出資證明書的定義和

時間：2020-12-25 18:05:44 證明書我要投稿

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出資證明書的定義和范文

　　導語：我們是否知道出資證明書個格式和定義是怎樣的呢，下面為大家簡單介紹一下。

出資證明書的定義和范文

　　出資證明書定義

　　出資證明書(capital contribution certificate)是表現有限責任公司股東地位或者股東權益的一種要式證券。有限責任公司不同于股份有限公司，其全部資本并不分為股份，但是，有限責任公司的股東也有自己的出資額。在有限責任公司中記載股東出資的法律文書就是出資證明書，有的學者也主張稱為“股單”。

　　法律規定

　　《公司法》第三十一條規定“有限責任公司成立后，應當向股東簽發出資證明書……”。第七十四條規定“……轉讓股權后，公司應當注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，并相應修改公司章程和股東名冊有關股東及其出資額的記載……”。由此可見，有限責任公司向股東簽發出資證明書是《公司法》[2] 賦予的權利和義務，出資證明書不是可發可不發的，而是法定的公司管理工作程序，必須依法照辦。公司成立以后，如果未向已經出資的股東簽發出資證明書，不說違法，起碼也是有法不依，沒按法規辦事。

　　出資證明書應當載明下列事項：

　　(一)公司名稱;

　　(二)公司成立日期;

　　(三)公司注冊資本;

　　(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;

　　(五)出資證明書的編號和核發日期。

　　出資證明書由公司蓋章。

　　【解釋】本條是關于股東出資證明書的規定。出資證明書，是證明投資人已經依法履行繳付出資義務，成為有限責任公司股東的法律文件，是股東對公司享有權利、承擔責任的重要依據。股東憑出資證明書，可以向公司請求將自己的姓名記人股東名冊，享有股東權利。為了使出資證明書的記載明確、規范，保證其效力，本條對出資證明書的記載內容做出了規定。

　　出資證明書有以下幾個特征：

　　第一，出資證明書為要式證券。所謂要式證券，就證券的形式和記載事項由法律作出規定，而不能由當事人任意創設的證券。我國《公司法》規定出資證明書的制作和記載事項必須按照法定的方式進行，因此，出資證明書屬于要式證券。

　　第二，出資證明書為非設證券。所謂非設證券式相對于設權證券而言的，它是指依據證券所能行使的權利，并非由證券本身所創設，而是產生于證券的基礎法律關系。有限責任公司股東的權利并非由出資證明書本身所創設，股東所享有的股東權來源于股東的出資。出資證明書只不過是起到表征股東地位和股東權益，記載和反映股東出資的客觀狀況和作用而已。因此，出資證明書同設定權利的設權證券，如票據，由很大的區別。

　　第三，出資證明書為有價證券。出資證明書表征公司股東的權利，其中主要是財產性權利，因此，出資證明書具有有價證券的性質。但是，出資證明書與股份有限公司的股票又有很大的不同，后者是可流通的有價證券，而前者則是流通受到限制的有價證券。

　　第四，出資證明書為成立后的有限責任公司所特有。股份有限公司和未成立之前的有限責任公司均不得向公司股東簽發出資證明書。

　　有限責任公司的出資證明書為要式證券，其記載事項必須符合法律的規定。根據我國《公司法》第32條的規定，出資證明書應載明下列事項：

　　第一，公司名稱。公司的名稱不僅是公司章程的絕對必要記載事項，而且也是公司出資證明書必須載明的事項。這是因為，出資證明書是由設立后的公司向其股東所簽發的，如果出資證明書上不載明公司的名稱，則股東依據出資證明書所能享有的.股東權則沒有了明確的指向對象。在這種情況下，一旦發生糾紛就難以解決。因此，出資證明書必須記載公司名稱，有利于股東行使股東權，主張股東權益。

　　第二，公司成立日期。根據我國《公司法》第7條第1款的規定，公司成立日期即公司營業執照簽發的日期。出資證明書載明公司成立日期，其主要目的在于確定股東權得以行使的始期，以便于股東行使權利。如果出資證明書不記載公司登記日期，則無法確定股東權得以行使的日期，這會給公司股東行使股東權造成一定的困難。

　　第三，公司注冊資本。公司的注冊資本，為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。出資證明書只有載明公司的注冊資本，股東才可清楚其出資額所占公司注冊資本的比例，從而確定其在公司權益分配中所應享有的份額。如果出資證明書遺漏了這一事項，則即使它載明了每個股東各自的出資額，公司的股東也難以直觀地確定其權利份額，這將不利于股東行使其權利。

　　第四，股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期。這是出資證明書最重要的記載內容。出資證明書屬于記名證券，也就是說，股東的姓名或者名稱必須記載于出資證明書之上。出資證明書還必須載明股東實際繳納的出資額和出資的日期。股東的出資日期，應以股東向公司實際轉移其出資財產權之日為準。

　　第五，出資證明書的編號和核發日期。對出資證明書進行編號，是為了便于公司對出資證明書的審核，管理。

　　另外，《公司法》還對出資證明書作出了形式要件方面的規定，即出資證明書必須加蓋公司的印章。它是確認公司股東與公司之間關系的重要法律文件，因此，必須加蓋印章，以顯示其嚴肅性。而且，加蓋公司印章，可以有效地防止出資證明書的偽造。

　　出資證明書主要內容

　　1、出資證明書是出資人成為有限責任公司股東并享有相應權利和義務的憑證。出資證明書由公司蓋章，產生法律效力。載明公司注冊資本，能夠確定股東的出資額在公司注冊資本中所占的比例，以便股東依法行使自己的權利。載明股東的姓名或者名稱、繳納出資的數額，能夠確定股東權的大小，以便股東享有相應的權利和義務。載明核發日期，能夠確定股東享受權利和承擔義務的起始時間。尤其，公司出現注冊資本、實收資本變更，牽涉到股東出資額變動，股東自身發生股權部分轉讓、贈與、繼承人繼承等事項時，在股東本人不能親臨現場履行簽字手續時，出資證明書的憑證作用顯得更為重要。

　　2、有助于保持公司的和諧穩定。從公司內部發生的一些糾紛案例看，有的是公司實際控制人在股東不知情的情況下擅自變更股權釀成的矛盾，并由此造成公司解體。如果公司成立時依法向股東簽發正規的出資證明書，作為一種制約手段，股權變更時必須由股東出具出資證明書方可轉讓，擅自變更股東股權的行為就會無隙可乘、有所顧忌。從這個角度理解，出資證明書又可以對股東與股東、股東與公司之間保持和諧穩定發揮積極的作用。

　　3、有利于建立和完善現代企業制度。現代企業制度是指以完善的企業法人制度為基礎，以有限責任制度為保證，以公司制企業為主要形式，產權清晰、權責明確、政企分開、科學管理的新型企業制度，這是時代的脈搏，經濟發展離不開現代企業制度。《公司法》實施十多年來，代表現代企業制度的公司制企業已經得到了蓬勃發展，但是最能體現代表現代企業制度內容的出資證明書卻被忽視了。建立和完善現代企業制度既需要形式上的發展，更需要內容的全面落實，因此，對簽發出資證明書的工作要高度重視，增強自覺性，以進一步促進現代企業制度的建立與完善。

　　參考范文

　　編號：( )出字第 xxxxxx號

　　公司名稱：xxx

　　公司成立日期：20xx年xx月xx日

　　公司注冊資本：

　　股東的姓名/名稱：

　　股東出資額：

　　股東出資方式：

　　出資日期：

　　公司蓋章：

　　核發日期：年月日

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