與vc談判的技巧和防范

　　很多創業者期待天使投資人真的如天使般善心，愿意長期扶助創業企業的同時，也要明確地認識到，有些投資人是單純追求財務上的收益最大化的，因此要注意與vc談判的技巧。那么我們就來看看VC們可能會使用哪些手段威脅創業者的利益。

　　在遇到這些條款時，如果創業者的議價能力足夠強，要果斷地作出調整或直接拒絕，因為這里面常常藏著陷阱。

　　法律咨詢費用

　　處理投融資交易的律師是很貴的，但是只要你們請了律師，這筆錢就一定要有人出。對于VC的投資經理而言，他們可不愿意告訴合伙人錢被用來做法律咨詢了。

　　因此，資方不可能為律師額外出錢，如果創業者不愿支付，所獲估值就會被壓低，省下的這部分錢就是律師費。

　　所以，為了拿到一個正常的估值，你應該負擔這部分費用。值得注意的是，你的這一行為等于是花錢雇傭與你立場相悖的律師，因此你必須設定消費上限，不能讓律師無休止地糾纏下去，無休止地賺你自己的錢。

　　認股權

　　一種反稀釋的.方法，允許資方以固定的價格收購企業之后發行的股票，尤其在之后的融資輪次中。

　　這意味著資方可以以較低的股價不斷保持自己的股份，從而獲得每一融資輪次中股票漲價的收益。這顯然損害了之后想加入的其他資方的利益，會導致公司的后續融資變得艱難。而且，復雜的股權結構會增加所有股權架構調整工作的難度。所以盡量不要給資方認股權。

　　估值

　　估值虛高會帶來至少兩種危害。第一，投資者會沉浸在被別人抬得虛高的身價里，或者干脆拿到了遠超預算的投資，股票漲價，賬面充盈，這一切令投資者和其他員工喪失了危機意識。最后當企業爛掉，你會發現當初的高估值完全沒有意義，你手里的股票無法兌到那么多的現金。

　　第二，估值實在夸張，導致后續輪次的融資難以進行。假如你在天使輪拿到了一億元的估值，到了A輪還有哪個資方能夠繼續抬高估值投你呢?

　　棘輪條款

　　棘輪條款通常是溫和的，不會具有明顯的侵略性。很多時候加權平均的防稀釋或者優先股的轉換權價格調整是有據可循的。

　　但也有比較可怕的防稀釋條款。有一種防稀釋體現在，如果后續融資時股票降價，那么資方的股票數量會得到重新調整。比如，某次融資中，你以公司10%的股份作為交換，以每股10美元的價格向風投公司發行10萬股 ，借此募集了一百萬美元。下一輪融資中，你發行的每一股是5美元，最初的風投公司會根據條款獲得額外的10萬股，在原始的資產構成表上，新的資本注入之前，他現在就擁有你公司20%的股份，而不是本來的10%。

　　因為反稀釋條款往往是迭代重復的，受到棘輪保護的便只有資方，而公司的股價和其他持股人的利益會由此不斷縮水，尤其當公司遇到困境，估值下調的時候。棘輪條款逼著創業者不斷抬升估值和股價，這聽上去很美，實際上常常是無法回頭的。

　　期權

　　期權是個好東西，但不合理的行權期就不是了。行權期只有一個季度的期權和要求離職時立即反向套現的霸王條款沒兩樣。

　　既然設置期權，就讓它的時間足夠長，長到公司的價值足以實現的那天。

　　復雜的條款

　　復雜的條款本身就是有害的，它難以理解，可能在將來帶來意想不到的麻煩。

　　投資意向很明確但出價低得離譜

　　很可能是資方欣賞你和團隊，他們希望與你們達成合作，但是你手里的項目實在是問題多多或者根本上就不好，這時候，多和資方聊聊，對項目計劃書做出一些修改，資方也許會欣然抬價并達成交易。

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