關于嚴格重組上市監管工作的通知

　　近日，獨家獲得了《關于嚴格重組上市監管工作的通知》(下稱“《通知》”)，發布于6月30日，《通知》由證監會向各監管局、深交所、上交所發布，《通知》的開頭顯示：“為依法監管、從嚴監管、全面監管重組上市(即借殼上市)行為，嚴肅市場監管秩序，促進并購重組市場規范發展，現就嚴格重組上市監管工作有關事項通知如下”。從內容來看，《通知》是對7月1日證監會新聞發布會內容的更詳細說明。

　　不少投行人士看來，《通知》顯示的信息來看，監管部門對借殼上市的監管已經愈發嚴格，與此同時，IPO重新加快速度，也是一個配合措施，這也顯示監管部門對借殼上市的認可程度降低。無論是信息披露，還是對項目的實際核查，甚至是事后的監管措施來看，證監會新領導對借殼上市的核查已經變得非常嚴格，再加上創業板欣泰電器(300372.SZ)退市，以后爆炒垃圾股的現象將會有所降溫。

　　信息披露現場核查愈發嚴格

　　《通知》的要求包括：“(一)重組上市項目復牌前應當召開媒體說明會”，未召開媒體說明會的不得復牌。這一點其實在此前的證監會新聞發布會已經有所披露。

　　“(二)嚴格證券交易所信息披露問詢”要求：“復牌前，證券交易所對于不符合重組上市條件、涉嫌規避重組上市監管要求、存在重大市場之一或投訴舉報的項目，應當多次問詢，不限次數。問詢應當直奔主題、切中要害，明確傳遞從嚴監管的要求。證券交易所認為涉嫌規避重組上市監管要求的，應當在復牌前報告上市部，并提出本單位明確意見。復牌后，出現重大媒體質疑、投訴舉報的，證券交易所應當再次問詢，相關情況作為我會行政許可審核的重要參考。”

　　證監會也稱，“(三)對重組上市項目應當安排現場檢查”。“重組上市交易草案公告后，上市公司所在轄區證監局應當啟動現場檢查。對于已披露重組草案但尚未經我會核準的重組上市項目，一并納入檢查范圍�，F場檢查重點關注擬購買資產歷史沿革、業績真實性、資產權屬真實性及中介機構勤勉盡責等情況。上市公司存在業績變臉或證券交易所、證監局認為有跡象表明上市公司存在其他問題的，應當以問題為導向，同時啟動對上市公司的現場檢查。證監局原則上應當聘請具有證券業務資格的會計師事務所派員協助檢查。原則上每個項目檢查不超過2個月，如遇特殊情況可適當延長。檢查報告報送上市部時抄送交易所。報告應當明確檢查意見，不得僅以上市公司聘請的中介機構的核查意見作為檢查結論。”

　　對此，華南一名券商投行業務高管向《第一財經日報》記者表示，從這個《通知》可以看出來，對借殼上市的監管，跟IPO的監管是愈發接近了，更多的權限在交易所和地方證監局。對投行來說，以后還是否要繼續做新的借殼上市項目，選擇的空間將會大大減少;從近日IPO速度有所加快的情況來看，監管思路也有所變化，對借殼上市的限制很明顯。

　　7月8日，證監會按法定程序核準了13家企業的首發申請，籌資總額預計不超過91億元。這是今年證監會下發的第10批IPO批文，也是今年下發的批文中數量最多的一次，今年以來證監會下發的IPO批文數量達到了83家。

　　垃圾股炒作或降溫

　　廣和律師事務所律師王家毅向《第一財經日報》記者表示，長期以來，上市公司存在虛假重組現象，一些通過欺騙手段上市的公司，由于業績不佳，達到法定退市條件的，不適合繼續掛牌上市交易的，通過所謂重組的方式繼續掛牌交易，讓不適合掛牌的企業和項目繼續在證券市場上掛牌。通過重組，有的公司“曲線救國”，搖身一變成為上市公司，不適合繼續上市的公司的實際控制人和大股東套現成功退出，避免了*欣泰(300372.SZ)的厄運，這也促成了一些垃圾股的炒作，但以后情況會有所改變。

　　《通知》要求：“(四)對既往重組上市項目全覆蓋檢查，對2011年我會明確重組上市規則以來實施重組上市但近三年未實施全面現場檢查的公司，分三批次全面完成現場檢查，每批檢查比例不低于三分之一。檢查內容參照草案披露階段的專項現場檢查范圍確定。每批檢查名單自確定之日起2個工作日內報上市部。”《通知》也稱，“(七)加強業績承諾監管，上市部組織研究業績承諾事前、事中、事后監管工作方案，完善業績承諾監管工作規則，堵塞監管漏洞，防范相關方規避業績補償義務。

　　《通知》稱，“對不構成重組上市的其他重組項目，如涉嫌‘忽悠式’重組、虛假重組，或有其他重大市場質疑、投訴舉報的，證券交易所、證監局應當參照本通知的要求，分別要求公司召開媒體說明會并及時啟動現場檢查，實施從嚴監管。”

　　證監會上市監管部也向各監管局發布了《關于通報重組上市現場檢查名單的函》：“要求證監局強化重組上市項目(俗稱借殼上市)的監管，實現對重組上市項目現場檢查全覆蓋”。

　　此前，證監會新聞發言人張曉軍表示，現場檢查是證監會法定職責，“現場檢查不為項目增信，更不是監管背書”。值得注意的是，現場檢查是否完成，不影響上市公司股東大會等后續程序，即現場檢查與公司自主決策平行推進。另外，現場檢查也不影響證監會的行政許可審核，檢查沒有問題的，行政許可程序照常推進;一旦發現明確問題線索需作更深入核查的，證監會將暫停審核。如果相關主體涉嫌違法違規，證監會將終止審核并追究責任。

　　對此，王家毅表示，《通知》傳遞出了一個信號，證監會加強對上市公司重組事項的管理，并對2011年以來的重組事務加強管理，之前若有虛假重組的，或者弄虛作假的，將對之進行追溯處理，進行追溯處理不是法律的溯及力，而是對之前頒布的法律規則進行實施上的處理。加強對上市公司虛假重組事項的監管，將對股市的良性發展帶來利好，爆炒垃圾股現象將會減少。