【合集】股權轉讓協議

　　在不斷進步的社會中，我們都跟協議有著直接或間接的聯系，簽訂協議可解決或預防不必要的糾紛。相信很多朋友都對擬協議感到非常苦惱吧，下面是小編整理的股權轉讓協議，希望對大家有所幫助。

股權轉讓協議1

　　甲方：___________

　　乙方：___________

　　經雙方協商，并經公司股東會批準，就__________________公司股份轉讓事宜達成如下協議：

　　一、轉讓方將其在__________________公司(以下簡稱公司)_______%的股份(人民幣_________元)依法轉讓給受讓方。

　　二、受讓方同意接受該轉讓的股份。

　　三、轉讓價格為人民幣_________元，受讓方在本協議簽訂之日起_________日內以現金方式(或其它形式)支付給轉讓方。

　　四、本協議簽訂后，公司在規定的.時間內向工商行政管理機關申辦變更登記，自工商行政管理機關核準登記之日起，公司向受讓方簽發《出資證明書》，受讓方成為公司股東，依法享有股東權利，承擔股東義務和相關民事責任。

　　五、本協議一式肆份，經雙方簽字(或蓋章)后生效。

　　甲方：___________乙方：___________

　　日期：___________日期：___________

股權轉讓協議2

　　本協議在以下當事人之間簽署：

　　甲方(轉讓方)：張三，身份證號：

　　乙方(受讓方)：李四，身份證號：

　　甲、乙雙方經認真協商，就雙方投資設立的深圳市某某電器有限公司股權轉讓事宜達成如下協議：

　　一.有關詞語的解釋

　　除非本協議書中另有約定，雙方均確認本協議的以下詞語具有下列含義：

　　1.1 原目標公司：是指簽訂本協議之前以甲、乙雙方為股東的深圳市某某電器有限公司，營業執照注冊號為___________，注冊資本為人民幣____萬元，成立日期20__年_月_日。

　　1.2 新目標公司：是指本協議生效之后的深圳市某某電器有限公司。具體是指本協議生效之后，甲方依本協議的約定退出深圳市某某電器有限公司的股東(不以辦理工商登記變更為前提)和管理，并由乙方全權負責公司的經營管理和責任之后的深圳市某某電器有限公司。

　　1.3 凈資產價值：是指為了實施股權轉讓，由雙方共同確認目標公司的固定資產和無形資產、設備、設施等資產的總額。

　　1.4 ____專利：非商品，本協議僅指______

　　1.5 有關業務：是指原目標公司依法從事的生產經營業務。

　　1.6 有關職工：是原目標公司所有在冊職工。

　　1.7 原目標公司工商登記的現有股東及股權比例。

　　張XX原目標公司的股權比例80%;

　　王XX 占原目標公司的股權比例20%。

　　1.8 原目標公司的注冊資本為人民幣___萬元，實收資本為人民幣__萬元。雙方確認，甲方實際投入的資本金為__萬元，實際占目標公司的股權比例__%，乙方實際投入的資本金為__萬元，實際占目標公司的股權比例__%。

　　1.9 本協議中原目標公司和新目標公司除涉及雙方權利義務的具體約定外，僅僅是為行文時理解條文之方便，實際上均為目標公司深圳市某某電器有限公司，并不表示存在兩個不同的企業法人主體。

　　二、原目標公司的背景情況

　　雙方是以原目標公司的固定資產和貨幣資產等實有資產已經處于________的情況下履行本協議，雙方對原目標公司的實有資產處理和原目標公司的有關合同沒有異議。

　　原目標公司無形資產中擁有______專利許

　　三、股權轉讓比例及價格

　　3.1 雙方一致同意，經過股權轉讓之后，甲方退出原目標公司的股權，甲方所持有原目標公司的股權全部轉讓給乙方。

　　3.2 在辦理股權的工商變更登記時，甲方應將股權全部變更至乙方名下;或者按照乙方的要求，甲方將所持有的全部股權依照乙方確認的股權受讓人及受讓比例辦理相應的變更登記。

　　3.3 甲方股權轉讓的價格為人民幣___萬元(大寫：___元整)人民幣。

　　四、股權轉讓資金的支付

　　4.1 支付方式和標準

　　股權轉讓資金由乙方______支付。

　　4.2 支付時間

　　4.2.1在____個工作日內將該批次的資金支付給甲方或匯入甲方指定帳號。直至支付完畢所有股權轉讓款為止。

　　4.2.2 若乙方延期支付某批次的資金，應承擔逾期期間的以該批次應支付總金額為基數、以每日承擔0.5%為比例的違約金。

　　五、股權變更登記

　　5.1 在乙方支付最后一批股權轉讓款項之日起__個工作日內或甲方主動向乙方提出可辦理工商登記變更日時，雙方另行簽署辦理工商變更登記用途的股權轉讓協議。辦理工商變更登記的具體事宜由乙方負責，甲方應無條件配合。

　　5.2 甲方明白和確認，依照本協議的約定，所簽署辦理工商變更登記用途的股權轉讓協議的受讓方可能是乙方一人、也可能是乙方指定的第三方數人、也可能是包含了乙方和乙方指定的第三方數人。

　　5.3 辦理工商變更登記的所有費用由乙方或新目標公司承擔。

　　5.4 甲方明白和確認，為順利辦理工商變更登記，在不違背法律法規的前提下，甲方應簽署有利于乙方(或乙方指定第三方)的辦理工商變更登記用途的`股權轉讓協議。但是，辦理工商變更登記用途的股權轉讓協議與本協議有沖突的，以本協議為準。辦理工商變更登記的股權轉讓協議增加甲方義務的，乙方承諾該增加的義務最終由乙方承擔。

　　六、其它約定

　　6.1 本協議生效之后，乙方全面負責新目標公司的運營與管理，承擔原目標公司所未了結之有關業務、承擔原目標公司未支付之費用、依法履行和處理有關職工的勞動關系，合法自主經營新目標公司。

　　6.2 本協議生效之后，乙方有權重新整合新目標公司的管理人員，制定新目標公司的發展戰略。

　　6.3 雙方均明白，自本協議生效之日至本協議所述股權變更登記辦理完畢之前，甲方已經完全退出新目標公司的經營和管理，乙方自行承擔新目標公司新產生的各項負債，在此期間新目標公司所發生的民事、行政或刑事責任均與甲方無關。

　　6.4 雙方在履行本協議中可就具體事宜另行補充約定，補充協議為本協議的一部分。雙方在協議履行過程中，如有爭議，應協商解決，若協商不成，任何一方均可提交至深圳市地法院方起訴。

　　6.5 本協議經甲、乙雙方簽字后生效。本協議一式三份，甲、乙雙方及目標公司各執一份。

　　甲方(簽名)：____ 簽約時間： 年 月 日

　　乙方(簽名)：____ 簽約時間： 年 月 日

　　簽約地點：

股權轉讓協議3

　　甲方（轉讓方）：

　　乙方（受讓方）：

　　身份證號：

　　身份證號：

　　甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》等法律、法規和安徽省通源環境節能有限公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

　　第一條股權的轉讓

　　1、甲方將其持有該公司0.1%的股權轉讓給乙方；

　　2、乙方同意接受上述轉讓的股權；

　　3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣3萬元；

　　4、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

　　5、甲方向乙方轉讓的`股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

　　6、本次股權轉讓完成后，乙方即享受0.1%的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

　　7、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續某某必要協作與配合。

　　第二條違約責任

　　1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

　　2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　第三條適用法律及爭議解決

　　1、本協議適用中華人民共和國的法律。

　　2、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。

　　第四條協議的生效及其他

　　1、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

　　2、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

　　3、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

　　甲方（簽字或蓋章）：

　　乙方（簽字或蓋章）：

　　______年______月______日

股權轉讓協議4

　　轉讓方：（以下稱甲方）

　　身份證號碼：

　　受讓方：（以下稱乙方）

　　身份證號碼：

　　第一條　股權的轉讓

　　1、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。

　　2、乙方同意接受上述轉讓的股權。

　　3、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。

　　4、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元，在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款______元。

　　第二條　甲方聲明

　　1、甲方保證所轉讓給乙方的股份是甲方在有限公司的真實出資，是甲方合法擁有的股權，甲方擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股份，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

　　2、甲方轉讓其股份后，其在有限公司原享有的權利和應承擔的義務，隨股份轉讓而轉由乙方享有與承擔。

　　第三條　乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

　　2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

　　第四條　股權轉讓有關費用的負擔

　　在本次股權轉讓過程中發生的有關費用（如公證、評估或審計、工商變更登記等費用），由　　　承擔。

　　第五條　有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

　　1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

　　2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

　　第六條　協議的變更和解除

　　發生下列情況之一時，可變更或解除本協議，但甲乙雙方需簽訂變更或解除協議書。

　　1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本協議無法履行。

　　2、一方當事人喪失實際履約能力。

　　3、由于一方違約，嚴重影響了另一方的經濟利益，使合同履行成為不必要。

　　4、因情況發生變化，當事人雙方經過協商同意。

　　5、合同中約定的其它變更或解除協議的情況出現。

　　第七條　違約責任

　　1、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本協議約定條款的.，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

　　2、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　第八條　適用法律及爭議解決

　　甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第 種方式解決：

　　1、將爭議提交 仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　2、各自向所在地人民法院起訴。

　　第九條　協議的生效及其他

　　本協議正本一式　　份，甲、乙雙方各執　　份，公司存　　份，均具有同等法律效力。

　　甲方（簽字或蓋章）：

　　年　　月　　日

　　乙方（簽字或蓋章）：

　　年　　月　　日

股權轉讓協議5

　　轉讓方(甲方)：

　　受讓方(乙方)：

　　甲乙雙方經過友好協商，就甲方持有的 有限公司股權全部轉讓給乙方持有的相關事宜，達成如下協議，以資信守：

　　一、 轉讓方(甲方)轉讓給受讓方(乙方) 有限公司100%股權，受讓方同意接受。

　　二、 由甲方在本協議簽署前辦理或提供本次股權轉讓所需的原公司股東同意本次股權轉讓的決議等文件。

　　三、 付款方式:

　　甲乙雙方約定上述公司轉讓總價為人民幣 萬元，

　　(a)一次性付款甲乙雙方同意在本協議簽訂之日內，將轉讓費 (大寫) 元人民幣以現金方式一次性支付給甲方。

　　(b)分期付款：

　　簽訂本合同當日乙方支付甲方定金人民幣 萬元，待甲方將上述公司法人營業執照變更至乙方或乙方指定人名下時，乙方支付人民幣 萬元，剩余尾款待上述公司全套手續變更至乙方或乙方指定人名下時，乙方一次性付清尾款人民幣 萬元給甲方。

　　四、 本協議生效且乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后即可獲得股東身份。

　　五、 乙方按照本協議約定支付股權轉讓對價后立即依法辦理公司股東、股權、章程修改等相關變更登記手續，甲方應給與積極協助或配合，變更登記所需費用由乙方承擔。

　　六、 受讓方受讓上述股權后，由新股東會對原公司成立時訂立的.章程、協議等有關文件進行相應修改和完善，并辦理變更登記手續。

　　七、 股權轉讓前的債權債務由原公司法人、股東依法承擔;轉讓后公司的債權債務由新公司依法承擔，如果依法追及到股東承擔賠償責任或連帶責任的，由新股東承擔相應責任。轉讓方的個人債權債務的仍由其享有或承擔。

　　八、 股權轉讓后，受讓方按其在公司股權比例享受股東權益并承擔股東義務;轉讓方的股東身份及股東權益喪失。

　　九、 甲方所有資料交給乙方之日起，交付資料后的所有法律責任及債券債務均由乙方承擔，完全與甲方無關。

　　十、 違約責任：

　　十一、 本協議變更或解除：

　　十二、 爭議解決約定：

　　十三、 本協議正本一式四份，立約人各執一份，公司存檔一份，報工商機關備案登記一份。

　　十四、 本協議自將以雙方簽字之日起生效。

　　甲方(公章)：_________　　　　　　　　乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________　　　　　法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日　　　　　　　_________年____月____日

股權轉讓協議6

　　轉讓方：（以下簡稱甲方）

　　委托代理人：

　　受讓方：（以下簡稱乙方）

　　委托代理人：

　　公司（以下簡稱合營公司），于年月日成立，由甲方與合資經營，注冊資金為幣萬元，投資總額幣萬元，實際已投資幣萬元。甲方愿將其占合營公司%的股權轉讓給乙方。經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

　　一、股權轉讓的價格、期限及方式。

　　1、甲方占有公司%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資幣萬元。現甲方將其占公司%的股權以幣萬元轉讓給乙方。

　　2、乙方應于本協議生效之日起天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分次付清給甲方。

　　二、保證甲方對其擬轉讓給乙方的'股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

　　三、本協議生效后乙方按股份比例分享合營公司的利潤和分擔風險及虧損（含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務）。

　　四、違約責任。

　　如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

　　五、糾紛的解決。

　　凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：向北京市大興區人民法院起訴。

　　六、有關費用負擔。

　　在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用（如公證、審計、工商變更登記等），由合營公司承擔。

　　七、生效條件。

　　本協議經甲乙雙方簽訂，經報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　八、本協議簽訂之前，雙方協商的任何內容與本協議有沖突的，以本協議內容為準，本協議未盡事宜，由雙方協商解決，雙方可另行簽訂補充協議對本協議進行補充，補充協議與本協議具有同等法律效力。

　　九、本協議一式份，甲乙雙方各執份，合營公司留存一份，其余報有關部門。

　　轉讓方：

　　受讓方：

　　20xx年xx月xx日

　　20xx年xx月xx日

股權轉讓協議7

　　轉讓方(以下稱甲方):_______________

　　地址：_______________________________

　　電話：_______________________________

　　受讓方(以下稱乙方):_______________

　　地址：_______________________________

　　電話：_______________________________

　　鑒于:

　　1、__________公司是_____年______月______日在__________市場監督管理局合法注冊成立并有效存續的公司(以下簡稱目標公司或公司)。

　　2、甲方系目標公司股東，現合法持有目標公司______%的股權，甲方決定出讓其所持有的目標公司股權。

　　3、乙方同意按本協議約定的條件受讓甲方所持有的目標公司______%的股權。

　　經平等友好協商，在平等、自愿、互利互惠的基礎上，一致同意甲方將其所持有的目標公司______%的股權轉讓給乙方，為明確各方權利義務，特制定本協議。

　　一、股權的轉讓

　　1、甲方將其所合法持有的目標公司______%的股權轉讓給乙方。乙方同意以總價款人民幣______萬元受讓甲方出讓的`股權。

　　2、甲方保證對其向乙方轉讓的股權享有完全的獨立權益，沒有設任何質押，未涉及任何爭議或訴訟。

　　二、轉讓價款的支付

　　本協議簽訂后____日內，乙方一次性支付給甲方股權轉讓價款________萬元。

　　三、甲方保證及承諾

　　1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人。

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務。

　　3、股權轉讓完成后，甲方完全退出公司的經營。

　　四、乙方保證及承諾

　　1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

　　2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保證其受讓股權的資金來源合法，且有充分的資金及時支付股權轉讓價款。

　　五、變更登記

　　1、乙方付清全部股權轉讓價款(包括可能產生的逾期付款違約金)后，甲方喪失目標公司_____%的股權，并于___日內配合乙方到工商管理機關辦理目標公司股權轉讓及章程修訂等事項的變更登記手續。

　　2、本次股權轉讓完成后，甲方不再參與目標公司經營，也不再承擔任何義務，目標公司的一切債務、糾紛等均與甲方無關;乙方根據有關法律、本協議及修訂后目標公司章程的規定，按照其所受讓的股權比例享有權利，并承擔相應的義務。

　　六、費用負擔

　　本協議項下股權轉讓時發生的各類行政收費、稅金(包括但不限于所得稅等)及相關費用由雙方依法律法規的規定各自承擔。

　　七、違約責任

　　1、任何一方違反本協議約定即構成違約，須依據有關法律、法規及本協議約定承擔違約責任。

　　2、乙方未按本協議約定的期限足額支付股權轉讓價款的，每遲延一日，乙方應按全部股權轉讓價款的%向甲方支付違約金，乙方遲延支付超過30日的，甲方有權單方解除本協議。甲方同意繼續履行的，乙方應當按照前述約定的方式承擔違約責任并繼續履行本協議;甲方行使解除權的，乙方應按全部股權轉讓價款的%向甲方支付違約金，違約金不足以彌補甲方損失的，乙方還應就不足部分予以賠償。

　　3、任何一方違約，應承擔守約方為本協議訴訟而產生的訴訟費、保全費、律師費等實現債權的費用。

　　八、保密條款

　　1、為完成本協議有關事項，各方從對方獲取的資料和相關的商業秘密，各方負有保密的義務，并且應采取一切合理的措施以使其所接受的資料免于被無關人員接觸。

　　2、雙方在對外公開或宣傳本次股權轉讓事宜時，采用經協商的統一口徑，保證各方的商譽不受侵害，未經另一方同意，任何一方不得擅自對外發表有關本次股權轉讓的言論、文字。

　　3、本保密條款不因本協議終止而解除，在本協議履行完畢后對雙方仍然具有約束力。

　　九、爭議的解決

　　甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權向____方所在地人民法院起訴。

　　十、生效及其他

　　1、本協議自雙方簽字或蓋章后生效。

　　2、本協議正本一式四份，甲乙雙方各執一份，公司存檔一份，工商登記機關一份，具有同等法律效力。

　　甲方(轉讓方):__________

　　乙方(受讓方):__________

　　______年____月____日

股權轉讓協議8

　　出讓方：_____（以下簡稱甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：_____（以下簡稱乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持__________公司（下稱“目標公司”）__%的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

　　一、轉讓標的

　　甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司__%的股權。

　　二、各方的陳述與保證1、甲方的陳述與保證：

　　（1）甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為潛力；

　　（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司__%的股權；

　　（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設Z擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

　　（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的批準；

　　（5）甲方承諾用心協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續；在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處Z目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人帶給擔保、抵押；

　　（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁狀況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律職責。

　　2、乙方的陳述與保證：

　　（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為潛力；

　　（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司__%股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；

　　（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的潛力；

　　（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

　　三、轉讓價款及支付

　　1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為￥××萬元人民幣（大寫：人民幣××××元）。

　　2、甲、乙雙方同意，待目標公司__%股權過戶至乙方名下后日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

　　四、合同生效條件

　　當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

　　2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。

　　五、股權轉讓完成的條件

　　1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司__%的股權過戶至乙方名下。

　　2、目標公司的`股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

　　六、違約職責

　　1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的資料，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

　　2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的5%，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究違約一方違約職責的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

　　七、合同的變更與終止

　　1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

　　2、雙方同意，出現以下任何狀況本合同即告終止：

　　（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現。

　　（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同。

　　（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

　　本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在10日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

　　3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

　　八、保密

　　任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密；也不得以自我或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密；除非是：（1）法律要求；（2）社會公眾利益要求；（3）對方事先以書面形式同意。

　　九、附則

　　1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力透過友好協商的方式解決；如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

　　出讓方（甲方）：

　　（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　受讓方（乙方）：

　　（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　簽署時間：_____

　　簽署地點：

股權轉讓協議9

　　轉讓方：（甲方）

　　住所地：

　　法定代表人：

　　受讓方：（乙方）

　　住所地：

　　法定代表人：

　　鑒于甲方在公司（以下簡稱公司）合法擁有%股權，現甲方有意轉讓其在公司擁有的全部股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得公司股東會的批準。

　　鑒于乙方同意受讓甲方在公司擁有%股權。

　　鑒于公司股東會也同意由乙方受讓甲方在該公司擁有的%股權。

　　甲、乙雙方經友好協商，本著平等互利、協商一致的原則，就股權轉讓事宜達成如下協議：

　　一、轉讓股權

　　1、甲方愿意將其持有標的公司的______萬股份轉讓給乙方。

　　3、甲方和乙方依照本協議規定的條款和條件，由甲方一次性向乙方轉讓股權。

　　4、甲方向乙方轉讓股權的同時，甲方擁有的附屬于該股權的一切作為投資者所享有的權益將一并轉讓。

　　5、雙方約定本次股權轉讓的效力自本協議生效日起起算，即股權轉讓完成以后，乙方即享有甲方在標的公司的全部股權，并承擔相應的義務。

　　二、股權轉讓的價款、期限及支付方式

　　1、甲方占有公司____%的股權，根據原合營公司合同書規定，甲方應投資______幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以______幣______萬元轉讓給乙方。

　　2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

　　三、甲方保證與聲明

　　1、甲方為本協議第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

　　2、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

　　3、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的`文件完整、真實、且合法有效；

　　4、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他第三方權益；

　　5、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

　　6、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或_____由出讓方承擔。

　　四、乙方聲明

　　1、乙方以出資額為限對公司承擔責任。

　　2、乙方承認并履行公司修改后的章程。

　　3、乙方保證按本合同第二條所規定的方式支付價款。

　　五、股權轉讓有關費用的負擔

　　雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由方承擔。

　　六、有關股東權利義務包括公司盈虧（含債權債務）的承受

　　1、從本協議生效之日起，乙方實際行使作為公司股東的權利，并履行相應的股東義務。必要時，甲方應協助乙方行使股東權利、履行股東義務，包括以甲方名義簽署相關文件。

　　2、從本協議生效之日起，乙方按其所持股權比例依法分享利潤和分擔風險及虧損。

　　七、變更股權手續的辦理

　　本協議生效后，由甲乙雙方協助標的公司辦理有關股權變更的工商登記等手續。

　　八、本協議生效條件

　　本協議自下列條件全部成就之日起生效：

　　1、經雙方法定代表人或授權代表簽署并加蓋公章；

　　2、甲方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案；

　　3、乙方股東會、董事會通過本次股權轉讓方案。

　　九、違約責任

　　1、本協議生效后，任何一方不能按本協議的規定履行其義務，則被視為違約。違約方應賠償因其違約而造成另一方的一切實際損失，并承擔由于其違約而引起的一切經濟、行政或法律責任。

　　2、任何一方因違反本協議的規定而應承擔的違約責任不因本次股權轉讓的轉讓手續的結束而解除。

　　十、爭議解決條款

　　甲乙雙方因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議，應當友好協商解決。如協商不成，任何一方均有權按下列第種方式解決：

　　1、將爭議提交_____委員會_____，按照提交 ____該會現行有效的_____規則進行_____。_____裁決是終局的，對甲乙雙方均有約束力。

　　2、各自向所在地人民法院起訴。

　　十一、生效及其他

　　1、本協議經雙方法定代表人或授權代表簽字，加蓋公章后成立。

　　2、本合同___________式___________份，甲乙雙方各持___________份，該公司存檔___________份，工商登記機關___________份。均具有同等法律效力。

　　甲方（蓋章）：

　　法定代表人（授權代表）簽字：

　　_______年_______月_______日

　　乙方（蓋章）：

　　法定代表人（授權代表）簽字：

　　_______年_______月_______日

股權轉讓協議10

　　出讓方：_________________________（以下簡稱甲方）

　　受讓方：_________________________（以下簡稱乙方）

　　鑒于：____________

　　A．_________公司（以下簡稱一公司）系乙方控股的子公司，乙方持有一公司______％的出資額。主營公路橋梁工程建設；

　　B．甲方系一公司的股東之一，持有乙公司_________％的出資額；

　　C．甲方擬將其持有一公司的全部出資（以下統稱股權）轉讓給乙方；

　　為了維護雙方的合法權益，保障股權轉讓行為的正確和順利實施，雙方依照中華人民共和國有關法律、法規的規定，在平等自愿、協商一致的基礎上，簽訂本協議，共同遵照執行。

　　第一章 協議雙方的主體資格

　　第一條 甲方為經批準登記的社團法人，注冊登記號為：_________。甲方出讓一公司全部股權的行為已獲得股東會的批準

　　第二條 乙方為一家主營公路橋梁建設業務的有限責任公司，持有一公司_______％的股權。工商登記注冊號為：_________。乙方對外投資，受讓一公司股權的行為已獲得本公司董事會及_________省國資委的批準。

　　第二章 股權轉讓的數額及比例

　　第三條 甲方現持有一公司_________元（人民幣，下同）股權，占一公司注冊資本的比例為_________％。

　　第四條 甲方將其持有的_________元股權轉讓給乙方，占轉讓前一公司注冊資本的比例為_________％。

　　第三章 股權轉讓的價格確定

　　第五條 股權轉讓的價格為雙方協議價。

　　第六條 雙方協議確定股權轉讓的價格主要考慮截止______年_____月_____日，一公司注冊資本與凈資產的比值，并經_______國資委批準。

　　第七條 股權轉讓的價格確定為乙方以________元的單價購買甲方________元的股權。即乙方出資________元，受讓甲方_______元的.股權。轉讓完成后，乙方持有一公司100％的股權。

　　第四章 價款支付及所有權轉移

　　第八條 乙方以現金方式支付價款。

　　第九條 本協議生效后日以內，乙方將全部價款_________元一次劃入甲方指定的帳戶內。

　　第十條 從工商變更登記之日起，受讓股權的所有權正式發生轉移。

　　第五章 工商變更登記

　　第十一條 有關股權轉讓的工商變更登記手續及其他有關部門的批準或同意由甲方與一公司協商后負責辦理。

　　第十二條 辦理上述手續需要乙方給予的協助，乙方應按甲方不時提出的要求及時完成。

　　第六章 雙方的保證

　　第十三條 甲方保證其轉讓的股份不存在擔保、抵押及法律爭議，并有權轉讓其股份。

　　第十四條 乙方保證其為依法成立并合法存續的企業法人，有權受讓甲方轉讓的股份。成為一公司的股東后履行股東的責任和義務，遵守一公司的章程。

　　第七章 違約責任及免責條款

　　第十五條 任何一方違反本協議，均應承擔對方因此造成的一切損失（直接損失、間接損失及有關索賠的支出及費用）。

　　第十六條 任何一方因戰爭、自然災害或其他人力不可抗拒的原因不能履行本協議的，均不承擔對方因此造成的損失。

　　第八章 爭議的解決

　　第十七條 因本協議產生的任何爭議，由雙方協商解決，協商不成時，任何一方均可依法向有管轄權的人民法院提起訴訟。

　　第九章 其他

　　第十八條 本協議未盡事宜，由雙方協商解決。

　　第十九條 本協議自雙方法人代表或授權代表簽字蓋章后生效。

　　第二十條 本協議一式四份，雙方各執一份，其余報有關部門備案，具有同等法律效力。

　　甲方（公章）：_____________ 乙方（公章）：_____________

　　法定代表人（簽字）：_______ 法定代表人（簽字）：_______

　　_________年______月______日 _________年______月______日

股權轉讓協議11

　　轉讓方：（甲方）受讓方：（乙方）甲乙雙方根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》等法律、法規和______公司（以下簡稱該公司）章程的規定，經友好協商，本著平等互利、誠實信用的原則，簽訂本股權轉讓協議，以資雙方共同遵守。

　　第一條 股權的轉讓

　　１、甲方將其持有該公司______％的股權轉讓給乙方。

　　２、乙方同意接受上述轉讓的股權。

　　３、甲乙雙方確定的轉讓價格為人民幣______萬元。

　　４、甲方保證向乙方轉讓的股權不存在

　　第三人的請求權，沒有設置任何質押，未涉及任何爭議及訴訟。

　　５、甲方向乙方轉讓的股權中尚未實際繳納出資的部分，轉讓后，由乙方繼續履行這部分股權的出資義務。

　　６、本次股權轉讓完成后，乙方即享受______％的股東權利并承擔義務。甲方不再享受相應的股東權利和承擔義務。

　　７、甲方應對該公司及乙方辦理相關審批、變更登記等法律手續提供必要協作與配合。

　　第二條 轉讓款的支付乙方同意按下列方式將合同價款支付給甲方：

　　１、乙方同意在本合同雙方簽字之日向甲方支付______元。

　　２、在甲乙雙方辦理完工商變更登記后，乙方向甲方支付剩余的價款______元。

　　第三條 甲方保證

　　１、甲方為本協議

　　第一條所轉讓股權的唯一所有權人；

　　２、甲方作為公司股東已完全履行了公司注冊資本的出資義務；

　　３、保證所與本次轉讓股權有關的活動中所提及的文件完整、真實、且合法有效；

　　４、保證轉讓的股權完整，未設定任何擔保、抵押及其他

　　第三方權益；

　　５、保證其主體資格合法，有出讓股權的權利能力與行為能力；

　　６、保證因涉及股權交割日前的事實而產生的訴訟或仲裁由出讓方承擔；

　　７、自本協議生效之日起，甲方完全退出公司的經營，不再參與公司財產、利潤的分配。

　　第四條 乙方保證

　　１、乙方以出資額為限對公司承擔責任；

　　２、乙方承認并履行公司修改后的章程；

　　３、乙方保證按本合同所規定的`方式支付價款。

　　第五條 股權轉讓有關費用的負擔雙方同意辦理與本合同約定的股權轉讓手續所產生的有關費用，由______方承擔。

　　第六條 違約責任

　　１、本協議正式簽訂后，任何一方不履行或不完全履行本約定條款的，即構成違約。違約方應當負責賠償其違約行為給守約方造成的損失。

　　２、任何一方違約時，守約方有權要求違約方繼續履行本協議。

　　第七條 適用法律及爭議解決

　　１、本協議適用中華人民共和國的法律。

　　２、凡因履行本協議所發生的或與本協議有關的一切爭議雙方應當通過友好協商解決；如協商不成，則通過訴訟解決。或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。

　　第八條 協議的生效及其他

　　１、本協議經雙方簽字蓋章后生效。

　　２、本協議生效之日即為股權轉讓之日，該公司據此更改股東名冊、換發出資證明書，并向登記機關申請相關變更登記。

　　３、本合同一式四份，甲乙雙方各持一份，該公司存檔一份，申請變更登記一份。

　　甲方（簽名或蓋章）：________年____月____日乙方（簽名或蓋章）：________年____月____日

股權轉讓協議12

　　出讓方：（以下簡稱甲方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　受讓方：（以下簡稱乙方）

　　住址：

　　法定代表人：

　　甲、乙雙方根據有關法律、法規的規定，經友好協商，就甲方將其所持______公司（下稱目標公司）______的股權轉讓給乙方之相關事宜，達成一致，特簽訂本合同，以使各方遵照執行。

　　一、轉讓標的

　　甲方向乙方轉讓的標的為：甲方合法持有目標公司______％的股權。

　　二、各方的陳述與保證

　　1、甲方的陳述與保證：

　　（1）甲方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

　　（2）甲方為目標公司的股東，合法持有該公司______％的股權；

　　（3）甲方承諾本次向乙方轉讓其所持有的目標公司的股權未向任何第三人設置擔保、質押或其他任何第三者權益，亦未受到來自司法部門的任何限制；

　　（4）甲方承諾其本次向乙方轉讓股權事宜已得到其有權決策機構的`批準；

　　（5）甲方承諾積極協助乙方辦理有關的股權轉讓過戶手續，在有關手續辦理完畢之前，甲方不得處置目標公司的任何資產，并不得以目標公司的名義為他人提供擔保、抵押；

　　（6）甲方確認在本合同簽訂前，目標公司及其自身向乙方作出的有關目標公司的法人資格、合法經營及合法存續狀況、資產權屬及債權債務狀況、稅收、訴訟與仲裁情況，以及其他糾紛或可能對公司造成不利影響的事件或因素均真實、準確、完整，不存在任何的虛假、不實、隱瞞，并愿意承擔目標公司及其自身披露不當所引致的任何法律責任。

　　2、乙方的陳述與保證：

　　（1）乙方為依法成立并合法存續的公司法人，具有獨立民事行為能力；

　　（2）乙方對本次受讓甲方轉讓目標公司______％股權的行為已得到了有權機構的批準，并對目標公司的基本狀況有所了解；

　　（3）乙方保證其具有支付本次股權轉讓價款的能力；

　　（4）乙方保證在其成為目標公司的股東后將進一步促進和支持該公司的發展。

　　三、轉讓價款及支付

　　1、甲、乙雙方同意并確認，本合同項下的股權轉讓價款為______萬元人民幣（大寫：人民幣______元）。

　　2、甲、乙雙方同意，待目標公司______％股權過戶至乙方名下后______日內，由乙方將股權轉讓款一次性支付給甲方，甲方應在收款之同時，向乙方開具合規的收據。

　　四、合同生效條件

　　當下述的兩項條件全部成就時，本合同始能生效。該條件為：

　　1、本合同已由甲、乙雙方正式簽署；

　　2、本合同已得到了各方權力機構（董事會或股東會）的授權與批準。

　　五、股權轉讓完成的條件

　　1、甲、乙雙方完成本合同所規定的與股權轉讓有關的全部手續，并將所轉讓的目標公司______％的股權過戶至乙方名下。

　　2、目標公司的股東名冊、公司章程及工商管理登記檔案中均已明確載明乙方持有該股權數額。

　　六、違約責任

　　1、甲、乙雙方均需全面履行本合同約定的內容，任何一方不履行本合同的約定或其附屬、補充條款的約定均視為該方對另一方的違約，另一方有權要求該方支付違約金并賠償相應損失。

　　2、本合同的違約金為本次股權轉讓總價款的______％，損失僅指一方的直接的、實際的損失，不包括其他。

　　3、遵守合同的一方在追究違約一方違約責任的前提下，仍可要求繼續履行本合同或終止合同的履行。

　　七、合同的變更與終止

　　1、本合同雙方當事人協商一致并簽訂書面補充協議方可對本合同進行變更或補充。

　　2、雙方同意，出現以下任何情況本合同即告終止：

　　（1）甲、乙雙方依本合同所應履行的義務已全部履行完畢，且依本合同所享有的權利已完全實現；

　　（2）經甲、乙雙方協商同意解除本合同；

　　（3）本合同所約定的股權轉讓事宜因其他原因未取得相關主管機關批準。

　　本合同因上述第（2）、（3）項原因而終止時，甲方應在______日內全額返還乙方已經支付的股權轉讓價款。

　　3、本合同的權利義務終止后，當事人應遵循誠實、信用原則，根據交易習慣履行通知、協助、保密等義務。

　　八、保密

　　任何一方對其在本合同磋商、簽訂、履行過程中知悉的對方的生產經營、投資及其他任何方面的商業秘密，不得向公眾或任何第三人泄露、公開或傳播此等商業秘密，也不得以自己或其他任何人的利益為目的利用此等商業秘密，除非是：

　　1、法律要求；

　　2、社會公眾利益要求；

　　3、對方事先以書面形式同意。

　　九、附則

　　1、因履行本合同產生的任何爭議，雙方應盡力通過友好協商的方式解決，如協商解決不成，任何一方可向合同簽訂地有管轄權的人民法院提起訴訟。或將爭議提交______仲裁委員會仲裁，按照提交仲裁時該會現行有效的仲裁規則進行仲裁。

　　2、本合同未盡事宜，由雙方本著友好協商的原則予以解決，可另行簽署補充合同，補充合同與本合同具有同等的法律效力。

　　3、本合同一式四份，甲、乙雙方各執壹份，目標公司存檔壹份，其余一份報公司登記機關備案。

　　出讓方（甲方）：（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　年　　月　　日

　　受讓方（乙方）：（蓋章）

　　法定代表人（或授權代表）簽字：

　　年　　月　　日

股權轉讓協議13

　　甲方：

　　乙方：

　　依照《中華人民共和國合同法》以及有關法律法規，甲、乙雙方在互惠互利、公平誠信的原則下經雙方友好協商，即甲方原擁有位于澄邁縣金馬現代物流園區工業用地以股權轉讓方式轉讓給乙方有關事宜達成如下合同條款：

　　一、轉讓標的：

　　甲方將位于澄邁縣金馬現代物流園區工業性建設用地300畝(實際面積以澄邁縣國土局的：國有出讓地土地使用證標明的面積為準)

　　二、轉讓價格

　　經雙方協商同意：以市值價格每畝轉讓單價為叁拾伍萬元人民幣計算，300畝工業建設用地市值總價款為：壹億零伍百萬元人民幣(該總價款含土地出讓金、青苗補償費、墳地遷移費、以及地上其他附屬物的賠償款、征地應繳納的各項稅費等費用)。

　　三、轉讓款的支付方式及相關約定

　　1、自本合同簽訂之日起于三個工作日內，乙方在甲方協助下：審核甲方公司該地塊的有關材料的真實性、合法性。

　　2、在乙方確認該地塊相關資料的真實性、合法性后于三個工作日內雙方在海口市工商銀行白坡里支行共同設立銀行資金共管賬戶，并于當日乙方需將該地塊的轉讓資金壹億零伍百萬元人民幣匯入雙方資金共管賬戶實行資金共管。

　　3、甲方在該款項(壹億零伍百萬元人民幣)到雙方共同設立的銀行資金共管賬戶之日起15個工作日內完成澄邁縣國土資源局等政府相關部門下達繳納有關土地款項的正式受理通知書。

　　4、乙方在甲方出具澄邁縣國土資源局的受理繳款的正式通知時，乙方需按通知要求繳交的金額，足額地從共管賬戶中直接匯入澄邁縣國土資源局的土地款專用賬戶，同時從共管賬戶中解付給甲方3000萬元人民幣作為合同履約金。乙方解付給甲方3000萬元人民幣的款項以及繳交政府有關部門的款項，在結算時從土地轉讓總價款中扣除。

　　5、乙方支付所有政府有關部門的款項后，在澄邁縣國土局通知辦理領取國有出讓地土地使用權證時，雙方須按在總價中扣除已繳付政府有關部門的款額，以及前期付給甲方的3000萬元人民幣，所有余款必須一次性解付給予甲方。

　　四、雙方的責任與義務

　　1、甲方責任

　　(1)自本合同生效之日起，甲方開始辦理該土地手續，在乙方將壹億零伍百萬元人民幣匯入雙方在海口市工商銀行開設的銀行資金共管賬戶之日起，甲方負責在15個工作日內完成澄邁縣國土資源局等政府部門下達該地塊為乙方名下的有關款項的正式通知書等手續。甲方負責在乙方匯達共管賬戶之日起，在90個工作日內辦完該地塊的`一切有關手續，并將300畝工業建設用地的國有出讓地土地使用權證的權屬人直接辦理于乙方名下。在辦理有關手續的全過程，乙方須積極全力配合甲方。

　　(2)甲方承諾：積極配合乙方做好土地開發前的相關事宜，包括與當地政府的協調等工作，以促進乙方開發工作的順利進行。

　　2、乙方責任

　　(1)乙方應負責按合同約定備足資金。在接到縣國土局等政府部門受理通知書時，應負責按時，足額的向政府部門繳交各項稅費。以加快該地塊辦理有關手續的順利完成。

　　(2)乙方須遵照本合同約定各類款項，積極配合甲方完成辦理土地有關手續。

　　五、違約責任

　　1、任何一方未按本合同條款履行義務，均視為違約(除雙方特別約定外)，違約方應按如下約定賠償履約方。

　　2、甲方違約時，按乙方已支付土地交易款每日以千分之五給予乙方賠償，并一次性支付五十萬元人民幣的違約金給予乙方(違約天數是指超出本合同約定的時間)。

　　3、乙方違約時，按乙方已支付土地交易款每日千分之五給甲方賠償，并一次性支付五十萬元人民幣的違約金給甲方(違約天數是指超出本合同約定的時間)。

　　4、甲方如未能按約定時間、繳交之款項足額付稅，乙方被視為違約。

　　六、通知方式

　　雙方應通過手機短信或電子郵件、書面通知對方。

　　甲方專用手機號碼：

　　電子郵箱：

　　乙方專用手機號碼：

　　電子郵箱：

　　七、本合同經雙方法寶代表人或被授權人簽字、蓋章后，并且于乙方將交易總額的資金(即壹億零伍百萬元人民幣)匯入雙方在海口市工商銀行白坡里支行開設的銀行資金共管賬戶之日起，本合同正式生效。

　　八、在執行本合同過程中，若本合同有未盡事宜，雙方協商妥協后進行補充部分，其補充條款具有同本合同條款的同等法律效力。

　　九、雙方在履行本合同條款發生爭議時，爭議雙方應先友好協商解決，如因協商未果，可依照法律程序向雙方簽訂本合同所在法院提起訴訟，仲裁。

　　十、其他約定

　　為了促使本次交易合理、合法性順利進行，在交易中減輕當事人的經濟負擔，以及合理、合法性避稅，本次交易是以股權轉方式進行; 本次交易所簽訂的協議內容，所有當事人必須嚴格保密，否則，因泄密所產生的后果皆由泄密者承擔，因此引起所有的經濟責任和法律責任也由泄密者承擔。

　　十一、本合同一式四份，甲乙各執二份。

　　甲方(公章)：_________ 乙方(公章)：_________

　　法定代表人(簽字)：_________ 法定代表人(簽字)：_________

　　_________年____月____日 _________年____月____日

股權轉讓協議14

　　轉讓方：　　　　　　　　　　　公司(以下簡稱甲方)

　　法定代表人：　　　　　　　　　職務：

　　委托代理人：　　　　　　　　　職務：

　　受讓方：　　　　　　　　　　　公司(以下簡稱乙方)

　　地址：

　　址法定代表人：　　　　　　　　職務：

　　委托代理人：　　　　　　　　　職務：

　　地址：

　　_______________公司(以下簡稱有限公司)，于______年____月_____日成立，由甲方____________合資經營，注冊資金為_____幣_________萬元，投資總額_______幣_________萬元，實際已投資_____幣________萬元。甲方愿將其占有限公司____%的股權轉讓給乙方;經公司董事會通過，并征得他方股東的同意，現甲乙雙方協商，就轉讓股權一事，達成協議如下：

　　一、股權轉讓的價格、期限及方式

　　1、甲方占有公司____%的股權，根據原有限公司合同書規定，甲方應投資____幣______萬元。現甲方將其占公司____%的股權以____幣______萬元轉讓給乙方。

　　2、乙方應于本協議生效之日起____天內按第一條第一款規定的貨幣和金額以銀行轉帳方式分____次付清給甲方。

　　二、任選一條：

　　1、甲方保證對其擬轉讓給乙方的股權擁有完全、有效的處分權，保證該股權沒有質押，并免遭第三人追索，否則應由甲方承擔由此引起的一切經濟和法律責任。

　　2、甲方已將所擁有的占有限公司____%的股權于_____年___月___日向________作質押，現甲方已征得質權人的書面同意，同意甲方將該股權轉讓給乙方。甲方保證已對該股權擁有有效的處分權，否則應承擔由此而引起的一切經濟和法律責任。

　　三、有關公司盈虧(含債權債務)的分擔

　　1、本協議生效后，乙方按股份比例分享利潤和分擔風險及虧損(含轉讓前該股份應享有和分擔公司的債權債務)。

　　2、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或其他方式)對公司進行審計，乙方按雙方認可的審計報告表的范圍承擔甲方應分擔的風險、虧損和享有權益。股權轉讓生效后，若發現屬轉讓前，審計報告表以外的.有限公司的債務，由乙方按股權比例代為承擔，但應由甲方負責償還。股權轉讓生效后，乙方取得股東地位，并按股份比例享有其股東權利和承擔義務。　3、股權轉讓前，聘請在中國注冊的會計師(或公司董事會組織)對公司進行審計，甲方按審計報告表的范圍承擔應分擔的風險、虧損和享有權益，甲方應分擔的債權債務，應在其股權款中扣除。本協議生效后，尚未清結的以及審計報告以外屬甲方應分擔的債權債務，均由乙方按股權比例享有和承擔(或由乙方先行承擔，然后由乙方向甲方追償)。

　　四、違約責任

　　如乙方不能按期支付股權價款，每逾期一天，應支付逾期部分總價款千分之______的逾期違約金。如因違約給甲方造成經濟損失，違約金不能補償的部分，還應支付賠償金。

　　五、糾紛的解決

　　凡因履行本協議所發生的爭議，甲乙雙方應友好協商解決如協商不成：

　　1、向_______人民法院起訴;

　　2、提請仲裁委員會仲裁。

　　六、有關費用負擔

　　在轉讓過程中，發生的與轉讓有關的費用(如公證、審計、工商變更登記等)，由方承擔。

　　七、生效條件

　　本協議經甲乙雙方簽訂，經______________公證處公證后，報政府主管部門批準后生效，雙方應于三十天內到工商行政管理機關辦理變更登記手續。

　　八、本協議一式____份，甲乙雙方各執____份，有限公司、公證處各執一份，其余報有關部門。

　　甲方（蓋章）：_______________ 乙方（蓋章）：___________________

　　甲方代表簽名：_______________ 乙方代表簽名：___________________

　　地址：_______________________ 地址：___________________________

　　電話：_______________________ 電話：___________________________

　　傳真：_______________________ 傳真：___________________________

　　日期：______年______月_____日 日期：_______年_______月_______日

股權轉讓協議15

　　甲方（轉讓方）：

　　統一社會信用代碼：

　　住所：

　　法定代表人：

　　職務：

　　委托代理人：

　　身份證號碼：

　　通信地址：

　　郵政編碼：

　　聯系人：

　　電話：

　　傳真：

　　賬號：

　　電子信箱：

　　乙方（受讓方）：

　　統一社會信用代碼：

　　住所：

　　法定代表人：

　　職務：

　　委托代理人：

　　身份證號碼：

　　通信地址：

　　郵政編碼：

　　聯系人：

　　電話：

　　傳真：

　　賬號：

　　電子信箱：

　　丙方（目標公司）：

　　統一社會信用代碼：

　　住所：

　　法定代表人：

　　注冊地址：

　　丁方（擔保方）：

　　統一社會信用代碼：

　　住所：

　　法定代表人：

　　職務：

　　委托代理人：

　　身份證號碼：

　　通信地址：

　　郵政編碼：

　　聯系人：

　　電話：

　　傳真：

　　賬號：

　　電子信箱：

　　鑒于：

　　1.丙方是一家依據中華人民共和國法律組建的有限責任公司，統一社會信用代碼為： ，其住所位于省市區路號。丙方的經營范圍為： 。丙方的注冊資本為元人民幣。

　　2.甲方是一家具有獨立法人資格、按照中國法律在中華人民共和國市工商行政管理局登記注冊并有效存續的企業，持有注冊編號為的《企業法人營業執照》，法定住所為省市區，注冊資本為人民幣 萬元，實繳資本人民幣 萬元。“本合同”簽署的當日（以下簡稱“簽署日”），甲方合法擁有丙方%的股權。現甲方有意轉讓其在丙方擁有的%股權，并且甲方轉讓其股權的要求已獲得甲方股東會的批準。

　　3.乙方是一家依據中華人民共和國法律成立并有效存續的有限責任公司，其企業法人營業執照編號為，注冊資本為 萬元人民幣，經營范圍為。乙方愿意在本合同條款所規定的條件下受讓甲方所持有的丙方%的股權，并且乙方受讓甲方股權的要求已獲得乙方股東會的批準。

　　4.甲乙雙方均充分理解在本次股權轉讓過程中各自的權利義務，并均同意依法進行本次股權轉讓。

　　5.丙方財務狀況已由財務中介機構做出相應審核。

　　6.資產狀況： 丙方的股權轉讓人已作出相關承諾及保證，并由擔保人提供擔保。

　　據此，甲乙雙方本著平等互利、等價有償、誠實信用的原則，依據《中華人民共和國公司法》及相關法律、法規及規定，訂立本股權轉讓協議，作為明確雙方在完成本協議項下股權轉讓所發生的權利和義務的依據，以資甲、乙雙方共同遵照履行。

　　第1條定義

　　1.1除在本協議中另有定義外，下列術語在本協議中具有如下涵義：

　　1.1.1“本協議”，是指本協議主文、全部附件及雙方一致同意列為本協議附件之其他文件。

　　1.1.2“股權轉讓”，是指甲方轉讓其擁有的丙方%股權的行為。

　　1.1.3“轉讓”，是指甲方將其所合法持有丙方的股份轉移至乙方名下的行為。

　　1.1.4“轉讓方”，是指甲方。

　　1.1.5“受讓方”，是指乙方。

　　1.1.6“基準日”，是指本次股權轉讓定價的日期，即 年 月 日。

　　1.1.7“標的股份”，是指由甲方根據本協議轉讓并由乙方受讓的股份。

　　1.1.8“簽署日”，是指甲乙雙方簽署本協議之日。

　　1.1.9“生效日”，是指本協議簽署后，并且取得有關主管部門批準本次股權轉讓的所有必備合法有效文件之日。

　　1.1.10“轉讓完成日”，是指本次股權轉讓完成工商變更登記手續之日。

　　1.1.11“主管部門”，是指辦理本協議書規定股權轉讓審批及登記手續所涉及的主管部門（包括但不限于企業登記機關等）。

　　1.1.12“工作日”，是指中國國務院規定的法定工作日。

　　1.2本協議中的標題為方便而設，不應影響對本協議的理解與解釋。

　　第2條轉讓標的及交易基礎

　　2.1轉讓標的

　　2.1.1甲方同意按照本協議約定的條款和條件向乙方出售和轉讓，乙方同意向甲方購買和受讓甲方在丙方中所持有的%的股權。

　　2.1.2甲乙雙方均認為甲方出讓和乙方受讓的本協議約定之標的是甲方原持有的丙方之股份權益，包括與甲方所持股份有關的所有權、利潤分配權、董事委派權、資產分配權等丙方章程和法律規定公司股東應享有的一切權利。

　　2.2交易基礎

　　甲方決定向乙方轉讓登記在自己名下的丙方的全部股份，乙方同意受讓該%的全部股份，以下列事實為基礎：

　　2.2.1丙方于 年 月 日取得了由頒發的證號為的探礦權證，探礦權面積為平方公里；

　　（2）丙方位于，礦產資源經過法定的詳查和精查程序，煤炭資源的估算量為億噸，可開采煤層為層；

　　（3）省國土資源勘測規劃院的《礦產資源儲量評審意見書》認定M18層煤炭資源總量為萬噸；

　　（4）丙方已取得國家發改委《關于省礦區總體規劃的批復》和省發改委關于轉發該批復的《通知》，丙方的礦區已列入國家和省政府煤炭勘探及開采的規劃；

　　（5）丙方是經工商行政管理部門合法注冊的有限責任公司，具有企業法人的全部合法有效資質。

　　第3條轉讓價款及支付

　　3.1甲乙雙方確認 年 月 日為本次股權轉讓定價的基準日。

　　3.2在受制于并以本協議所約定“價格調整”條款及其他條款和條件的前提下，本協議項下的成交價格為： 元人民幣（大寫： ）（以下簡稱“成交價格”），成交價格由乙方支付給甲方。在交割日，該成交價格將按本協議價格調整的約定，以附件所列丙方的資產凈值為根據，并考慮附件丙方資產清單中所列資產的任何出入情況進行調整。

　　3.3自簽署日起日內，甲乙雙方應與甲方所在地的銀行簽署一份三方合同（以下簡稱“三方合同”），以甲方的名義在該銀行開設一個獨立的銀行賬戶（以下簡稱“監管賬戶”）。該合同應約定： 該賬戶為甲乙雙方共同監管的、專門用于存放本協議項下股權轉讓價款的賬戶；雙方各指定一名授權代表，共同作為聯合授權簽字人；聯合授權簽字人應在監管賬戶的開戶銀行辦理預留印鑒等手續，該監管賬戶之任何款項的支付，必須由聯合授權簽字人共同簽署方可辦理；未經雙方的一致同意，監管賬戶的開戶銀行不得為任何一方辦理該賬戶聯合授權簽字人的印鑒變更或撤銷手續；監管賬戶應于三方合同簽署之日開立。

　　3.4協議約定成交價格中的元人民幣（大寫： ），應由乙方在三方合同簽署之日起的個銀行工作日內存入監管賬戶；在本協議約定的全部先決條件得以滿足，且不存在本協議所述未決爭議的情況下，乙方應在交割日將該筆款項按本協議和三方合同的有關約定支付給甲方。如存在本協議所述未決爭議，則按本協議的相關約定履行。因開設監管賬戶所應支付給開戶銀行的費用由甲乙雙方各承擔一半。

　　3.5在本協議所約定的全部先決條件被滿足或者乙方書面放棄未滿足的先決條件之日起五個工作日內，乙方應當向監管賬戶匯入元人民幣（大寫： ）作為保留款（以下稱為“保留款”），該筆款項按照本協議和三方合同的相關約定進行支付。

　　3.6保留款中的元人民幣（大寫： ）應自交割日起在監管賬戶內保留九十天；剩余部分元人民幣（大寫： ）應自交割日起在監管賬戶內保留一百八十天，上述款項用于甲方因違反任何陳述和保證時對乙方的賠償，以及根據本協議價格調整所應扣除的款項（如該應扣除的款項尚未支付）。

　　3.7甲方在承擔了因違反任何陳述和保證（若存在此情形）而應支付的賠償后，如果不存在本協議所述未決爭議的，余額應按三方合同的有關約定支付給甲方。如果雙方對于己方根據本協議所提出的賠償或類似要求存在異議的，那么與爭議數額相同的資金應當保留在監管賬戶中，直到雙方根據本協議的條款對爭議的解決達成一致。

　　3.8乙方關于上述款項的支付，均以甲方全面履行本協議之義務以及甲方在本協議中所作出的承諾和保證為前提。

　　第4條先決條件

　　4.1本協議項下的交割是附條件的，即本協議項下的交割是在以下先決條件全部被滿足的前提下進行的：

　　4.1.1丙方股東會已作出同意本協議項下股權轉讓的決議，且該決議已向原公司登記機關辦理了備案；

　　4.1.2丙方除甲方以外的其他全部股東已書面放棄對本協議項下所轉讓股權的優先購買權；

　　4.1.3本協議項下的股權轉讓已依法向原公司登記機關辦理了變更登記手續，股權已過戶到乙方名下；

　　4.1.4本協議附件所列的新《公司章程》已依法向原公司登記機關辦理備案；

　　4.1.5附件所列的“股東會決議”“董事會決議”“監事會決議”已經依法簽署，并約定于交割日生效；

　　4.1.6丙方全部現任董事已向丙方提交辭職函，該辭職函定于交割日生效。在該辭職函中，這些董事承認丙方對其不負有支付任何款項、賠償金和其他費用的義務；

　　4.1.7丙方已收回向甲方簽發的“出資證明書”，并向乙方簽發了“出資證明書”，同時將乙方及其受讓的出資額記載于丙方的股東名冊。

　　4.2若甲方不能在簽署日后的三個月內（以下簡稱“先決條件滿足日”）滿足上述所述的全部先決條件，乙方有權以書面通知的形式終止本協議，也有權決定是否放棄任一先決條件的滿足；除本協議另有約定外，任何一方均不得就此向協議他方提出任何索賠。但是，在上述先決條件滿足日到期后乙方有權決定是否將先決條件滿足日再延長三個月。如在延長后的三個月內，上述所述的全部先決條件仍然未被滿足的，則乙方有權終止本合同，甲方應當向乙方支付相當于股權轉讓成交價格%的違約金，并向乙方返還所有已存入監管賬戶的股權轉讓價款；該筆違約金和已存入監管賬戶的股權轉讓價款的返還應當在上述延長的三個月到期后的個工作日內支付。在甲方實現上述所述先決條件的過程中，乙方應給予全力的配合，并依照法律和行政法規的規定提供與乙方有關的信息及審批申請文件；如因為乙方的過錯而造成上述所述先決條件不能滿足的，甲方無須承擔任何違約責任。

　　4.3甲方在實現上述所述的先決條件和辦理相關登記手續時，應當依照中國現行法律、法規和規章的規定和要求向有關政府部門提交所需的文件。

　　4.4如有任何可能導致先決條件在先決條件滿足日以前不能滿足的情形發生，甲方應當立即書面告知乙方。

　　4.5如有任何一項先決條件被實現，甲方須在三個工作日內書面告知乙方，同時附上能夠充分證明相關先決條件已被滿足的文件。

　　第5條交割及股權轉讓變更登記

　　5.1本協議簽署后個工作日內，甲乙雙方共同成立丙方清算小組，并由甲方在《報》上發布三次公告，內容為： 對丙方進行財務清算以及進行股權轉讓，函請相關債權人、債務人及以丙方或甲方為合同一方的當事人（該合同指與本次轉讓標的相關的合同）在公告期內向丙方清算小組進行登記，公告有效期限不低于60日。

　　5.2本協議所述的交割是指按照本協議的約定完成本協議項下所涉的交易，包括但不限于本協議項下的股權轉讓和付款。受制于并以乙方完全履行本條第3款第（2）項所述的義務為條件，本協議的交割將于本協議約定的全部先決條件被滿足或甲方放棄未被滿足的先決條件之日起的第七個工作日（以下簡稱“交割日”）時進行。

　　5.3在交割日，乙方應當：

　　（1）向甲方提交所有完成“本協議”項下所涉交易的文件，包括本協議先決條件中所述的全部文件。

　　（2）向甲方提交丙方的印章、營業執照、公司章程、股東名冊、會議紀要、審計報告、賬冊、會計憑證以及其他關于丙方的文件等；

　　（3）向甲方提交丙方原董事會中每一董事所簽署的辭職函。

　　5.4甲方應于本協議生效后，向乙方出具本協議項下之股權轉讓變更登記所需的全部必要手續。

　　5.5雙方同意，下述工作全部完成后乙方可到公司登記機關辦理股權轉讓變更登記。

　　（1）丙方的資產按照雙方的約定交接完畢；

　　（2）乙方按照本協議約定除已向甲方支付履約定金外，向雙方共管賬戶足額匯入股權轉讓價款之余款。

　　5.6如遇國家法律、法規及政策變化，已出具的股權變更登記手續需變更或增加的，甲方負責變更或增加。

　　第6條雙方的履約義務

　　6.1甲方的履約義務

　　6.1.1在本協議正式簽署后的三個工作日內，甲方應協助乙方及乙方委托的中介機構開始對丙方進行審慎盡職調查。

　　6.1.2甲方應當自甲乙雙方正式簽署本協議后，協助乙方代為行使除股份處置權以外的其他股東權利。

　　6.1.3甲方承諾并促使完成丙方董事的撤換工作，甲方應確保推薦乙方的董事候選人交由丙方股東大會審議。

　　6.1.4甲方于轉讓生效日或之前必須向乙方提交下列文件：

　　（1）本協議所涉及的有關主管部門的批文或有關批準文件的副本。

　　（2）甲方內部有權機構同意及批準本協議及本協議項下股權轉讓的決議/文件的副本。

　　（3）丙方現行或變更后的批準證書的副本。

　　（4）由工商行政管理局或其授權機構頒發的丙方現行或變更后的營業執照副本。

　　6.1.5以甲方為主為乙方辦理股權過戶事宜。

　　6.1.6在乙方向甲方支付完除 萬元保證金款項之外的其余全部款項后三日內把丙方的全部證照及煤田礦區的勘探資料，國家有關批文的原件，公司以往全部財務資料原件交付乙方。

　　6.1.7協助乙方辦理采礦權證。

　　6.1.8協助乙方處理好與當地礦產資源部門和其他政府部門的關系。

　　6.1.9其他法定和約定的義務。

　　6.2乙方的履約義務

　　6.2.1依照本協議的約定按時履行付款義務。

　　6.2.2全面履行作為本協議附件的相關合同。

　　6.2.3在甲方的協助下完成丙方董事的撤換工作。

　　6.2.4協助甲方辦理股權過戶手續。

　　6.2.5協助甲方辦理采礦證并承擔辦理礦證和生產經營手續過程中的全部費用。

　　6.2.6其他法定和約定的義務。

　　第7條甲方的陳述、保證和承諾

　　甲方于本協議之簽署日向乙方作出如下陳述、保證和承諾，該陳述、保證和承諾在交割日仍然持續有效。如果在簽署日之后交割日之前，任何陳述、保證和承諾的內容沒有被實現或者不真實、不正確的，甲方應當立即書面通知乙方。上述陳述、保證和承諾不因交割而在任何方面被免除或者受到影響。

　　7.1甲方依據本協議所轉讓的股權是真實、合法、有效的。甲方按照丙方章程所應認繳的出資已經足額繳納，不存在拖欠股本金，偷逃股本金及其他注冊資金不真實的情況。

　　7.2甲方對所轉讓的股權是甲方獨自享有的股份，擁有完全的、排他的權利，不存在與其他人共同或按份共有的情形，不存在任何隱名股東的情形；也不存在任何質押的情形。

　　7.3甲方保證： 丙方的股權沒有受到任何法院、政府機關或部門發出的命令或判決的約束，亦沒有受到任何向法院或政府機關或部門所作的承諾或保證的限制。

　　7.4依丙方章程之規定，甲方向乙方轉讓股權，丙方的其他股東同等條件下有優先收購權，甲方在簽署本合同前已正式征求過其他股東的意見，其他股方不愿意收購該股權并放棄了優先收購權。

　　7.5甲方系非國有企業法人，在向乙方轉讓丙方股份前已經得到甲方公司董事會和股東會的合法授權，不存在程序性問題；甲方向乙方轉讓股份，已得到丙方董事會和股東會批準，該批準文件是本協議重要的附件。

　　7.6甲方保證： 截至本協議簽訂之日，丙方不存在任何分公司或分支機構。

　　7.7丙方是依法設立并有效存續的合法經營企業。其自設立以來的各項變更均已依法取得有審批權限部門相應的批準、同意和許可。丙方目前開展的各項經營業務均已依法取得政府部門的各項批準、授權、執照、許可等，該等批準、授權、執照、許可均合法有效。本協議項下的股權轉讓不會導致該等批準、授權、執照、許可被終止或撤銷。

　　7.8關于礦業權

　　7.8.1除已經向乙方披露的外，丙方對其目前擁有的所有礦產均已合法取得權證（見本協議附件），不存在任何抵押、其他第三方權利和任何涉及訴訟或被司法查封、凍結的情況；目標礦權不存在與其他礦權重疊或交叉的情形，且與其他礦權不存在現實的或潛在的礦界爭議；甲方已履行了礦業權人相應的法定義務，不存在可能因稅費繳納、安全、環境保護、地質資料匯交、儲量管理等監督管理而吊銷權證的任何情形。

　　7.8.2丙方不存在持勘查許可證采礦、非法承包、出租、轉讓、與他人合作開采等違法行為；不存在未經審查批準擅自出租、非法承包、轉讓或與他人合作開采的行為；不存在采用破壞性開采方法開采礦產資源的行為；不存在越界開采的非法行為。丙方已依法辦理了勘查和采礦用地報批手續；丙方與土地所有人簽署的土地使用合同真實、合法、有效；丙方不存在任何違反或可能違反土地使用合同的約定的情形，土地使用合同沒有被土地所有人依法終止或解除的風險。

　　7.8.3目標礦權不存在礦業權登記管理機關可能基于本次股權轉讓前因可歸責于丙方的原因或行為而吊銷目標礦權的情形。

　　7.8.4甲方承諾： 在本協議簽署后至交割日，甲方仍將繼續促使丙方依法履行礦業權人的各項義務，以確保目標礦權的合法、有效存續。

　　7.9丙方對于其所享有一切不動產（包括但不限于礦業權、土地和房產）均享有完整，良好且毫無爭議的權利，且丙方在經營活動中所使用的動產均為其所合法擁有。丙方在經營活動中，所使用資產的工作狀況均為良好且運轉正常，僅受限于正常的磨損。

　　7.10對于丙方目前使用的名稱和其他知識產權等，丙方已合法取得相應的所有權或許可權利，不存在任何侵權行為，也未因侵權或其他原因受到任何第三方的索賠或訴訟。丙方沒有向任何第三方轉讓附件所載明的商標專用權，也沒有允許或者默認任何第三方對這些商標的使用。

　　7.11丙方已經向乙方提供了所有以其為一方的合同，如出現因違約而可能對丙方產生重大影響的情形，則所產生的一切責任均由甲方承擔。

　　7.12甲方在乙方所進行的盡職調查中向乙方提供的有關丙方的文件和材料，均是完整、有效的，不存在虛假或故意誤導，并保證資產的安全、完整，會計報表公允的反映了公司的財務狀況和經營結果。

　　7.13本協議簽署前，丙方因欠稅、漏稅給乙方造成損失的，由甲方承擔。

　　7.14如果丙方根據勞動法的規定以及當地勞動管理部門的要求，未為其所有員工繳納應繳的各項勞動保險、住房公積金等所產生的一切法律責任，由甲方承擔。

　　7.15甲方保證，與環保事宜有關的所有許可、批準、特許和承認，丙方均已取得；丙方在所有方面均已遵守了所有適用的法律、法規、規章、許可、要求、條例或者命令；并且在請求頒發上述許可、批準和特許等批文的申請中，丙方未向相關機構提供誤導性的信息和內容。甲方保證，丙方的經營活動沒有受到有關管理機關和任何公司和個人就環境問題而提起的訴訟、檢查、申訴或者控告。

　　7.16自本協議簽署之日起，丙方對外支付任何款項，均需獲得乙方的事先書面同意（本協議及相關協議約定的付款事項除外）。

　　7.17甲方所擁有股份在轉讓給乙方之前，甲方未曾與任何第三方正式簽署任何轉讓該股份的協議，也未收取過任何第三方的轉讓款。除非乙方代表事先書面同意，自本協議簽署之日起至股權轉讓完成日，甲方不得與任何第三方就本協議項下股權的轉讓、質押或其他處置方式等事宜進行協商以及簽署任何協議、文件、意向性文書。

　　7.18甲方對丙方的資產將履行善良、盡責的看守義務，保證丙方資產現狀不再發生任何改變。

　　7.19除甲方在本協議及相關文件或任何向乙方提供的資料中已披露的信息以外，在本協議簽署日前，丙方不存在任何正在進行的、懸而未決的訴訟或仲裁；對已披露的訴訟或仲裁，其不會導致以下后果：

　　（1）阻止本協議規定的股權轉讓的完成；（2）使本協議規定的任何股權轉讓在完成后被撤銷；

　　（3）使乙方對其合法擁有受讓股權產生不利影響。

　　7.20在股權轉讓完成之前，甲方以丙方名義實施的任何行為因違反相關法律、法規而導致股權轉讓后乙方支付額外的費用或罰款，甲方應承擔相應的法律責任。

　　第8條乙方的陳述、保證和承諾

　　乙方于本協議簽署日向甲方作如下陳述、保證和承諾，并就以下內容和甲方達成共識：

　　8.1乙方為合法成立且有效存續的企業法人，且已經獲得簽署本協議以及履行本協議項下的義務所必需的授權，其簽署和履行本協議不會違反其承擔的任何其他合法義務。

　　8.2乙方對本協議項下的股權受讓擁有簽訂本協議并履行本協議義務之全部權利。

　　8.3本協議的簽訂、履行和執行，以及本協議所涉交易的完成，均未違反乙方的任何公司章程和規章，也未違反乙方作為協議訂約一方所應承擔的協議義務，不會導致乙方違反這些協議，也不會導致這些協議的終止。

　　8.4從交割日起至 年 月 日止，丙方將繼續聘用附件所列員工總數%以上的丙方員工（員工不愿留用的除外）。交割后，丙方將與上述留用的員工簽訂勞動合同，并負責這些員工的法定社會保險。甲方保證在 年 月 日以前，將不會無故辭退任何丙方的員工。為了保持對丙方一貫、穩定的管理，乙方愿意繼續聘用丙方現任管理人員，聘用期限不低于 年 月 日。此外，乙方保證，在交割后給予丙方員工的待遇不低于附件中所列明的標準。

　　8.5乙方承諾按照本協議的約定履行付款義務。

　　8.6所有乙方與本協議的履行有關的資產與業務的文件與資料是完整、真實、準確的，并且沒有遺漏任何重要事實。

　　第9條價格調整

　　9.1甲乙雙方一致同意在交割日對丙方凈資產的價值進行確認。

　　9.2如果附件所列的一件或多件資產并不存在，該資產的價值應當相應地按當地市場中類似資產的價值從成交價格中扣除。對于在附件上未列明的資產，乙方可以在不增加成交價格的前提下予以無償接收。

　　9.3在交割日，甲乙雙方應共同派遣人員或委任注冊會計師按上述約定對丙方的凈資產進行評估，并按上述約定對丙方的資產情況進行調查。凈資產報告應當對丙方在交割日的凈資產情況進行確認，并與基準日的凈資產情況進行對比。對資產清單所進行的調查應當形成報告，以確認附件所列的資產是否存在以及是否具有銷售質量。

　　9.4如果丙方在交割日的凈資產價值高于其基準日的凈資產價值的，本次成交價格為原成交價格加上上述在交割日凈資產價值的`增加值。如果在交割日的凈資產價值低于在基準日凈資產價值的，那么，本次成交價格為原成交價格減去在交割日凈資產價值的減少值。同樣，如在附件所列明的某項資產并不存在或沒有銷售價值的，由此而造成的價值減少也應當在成交價格中扣除。

　　9.5如果甲乙雙方在交割日后的兩個月內不能對凈資產的價值達成一致，那么雙方應不可撤銷和無條件地將該爭議交由一個雙方認可的會計師事務所決定，該會計師事務所應與甲乙雙方無利害關系。該會計師事務所對凈資產價值所作出的最后書面決定對雙方均具有最終的效力和約束力。該會計師事務所應當在接受委托后的一個月內作出上述書面決定。聘請該會計師事務所的費用由雙方當事人承擔。并且在收到該書面決定之日起的三日內，負有付款義務的一方應根據本條的相關約定向另一方當事人支付差額。

　　9.6甲方在本協議中所作的陳述和保證應接受乙方或其指定的代理人員所進行的核實（該核實不應影響和損害乙方在本協議項下的任何權利），乙方及其指定的代理人有權在本協議簽署日之后的任何時間對與丙方有關的所有信息進行實地檢查和核實。該檢查和核實工作應當在正常的工作時間并采取不損害丙方正常經營活動的方式進行。甲方承諾，將全力配合乙方，以協助乙方及其指定的代理人完成上述盡職調查工作。同時，甲方保證乙方及其所指定的代理人能夠完全和無條件地獲得與上述盡職調查工作有關的所有文件、材料，并可完全和無條件地實地核查相關資產。

　　第10條債權債務處置

　　10.1甲乙雙方確認并同意，本次股權轉讓完成后，乙方作為丙方的股東，按照其持股比例享有股東權利、承擔股東義務。

　　10.2甲乙雙方確認并同意，除甲方事先書面同意以及甲方已在本協議及其補充合同中所作的承諾外，甲方承諾將按其持有的%的股權比例繼續對丙方在轉讓生效日之前、之時的任何債務和義務負責，無論其是已存在或可能存在的，已知的或未知的，累積的或未累積的，到期的或未到期的，包括但不限于與下述各項有關而產生的債務和義務：

　　（1）本協議所述審計報告中未列明的丙方應承擔的相關債務；

　　（2）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何應付稅費；

　　（3）在轉讓生效日之前或之時有關丙方的任何懸而未決的訴訟、仲裁、扣押、實施執行或其他法律程序；

　　（4）基于本次股權轉讓前存在的事實使丙方因行政處罰而導致的處罰責任；

　　（5）本次股權轉讓前因丙方簽署的擔保合同而導致承擔的擔保責任；

　　（6）在生效日之前或之時產生的與公司有關的任何義務，包括但不限于有關員工薪金、工資、離職費、醫療衛生福利、勞保支付等的義務；

　　（7）在轉讓生效日之前或之時對丙方出售任何產品或提供服務的任何索賠請求。

　　如因第三方就上述七項中任何一項提出的請求而產生，或與該等請求有關而存在任何針對乙方的訴訟、仲裁或其他法律程序，或使乙方遭受任何損失，甲方應負責應訴，并就任何前述訴訟、仲裁、法律程序或乙方遭受的損失而補償乙方。

　　（8）其他一切基于本次股權轉讓前存在的事實而導致丙方應承擔的相關債務。則因上述債務而導致乙方遭受的相關責任及損失，均由甲方承擔。

　　10.3基準日以后至本協議簽署日發生的新的銀行負債、對外抵押資產及對外擔保均已由及將會由甲方向乙方提供相關資料。而自本協議簽署日至交易完成日，如要發生新的銀行負債，對外抵押資產及對外擔保，則須取得乙方的事先同意。

　　第11條費用及處理

　　11.1由于簽署以及履行股權轉讓所產生的稅費按照國家法律法規及相關規定承擔。

　　11.2甲方負責辦理股權轉讓工商變更登記工作，乙方應當積極提供所需資料。

　　11.3由于簽署及履行本協議而發生的除股權轉讓款以外的所有稅收和費用，凡法律、行政法規有規定者，依規定辦理；無規定者，則根據自行承擔的原則處理。

　　第12條乙方交易后享有的權益

　　乙方向甲方支付轉讓款后，除丙方股權，原由甲方直接享有和間接享有的與丙方相關的一切權利概括轉讓給乙方，包括：

　　12.1丙方礦區范圍內M18層煤炭的探礦權和開采權，經營權；

　　12.2在編號為號勘查許可證列明的平方公里范圍內經精查的全部億噸煤炭的探礦權、開采權、經營權；

　　12.3平方公里范圍內煤炭伴生資源和其他礦產的探礦權、開采、經營權；

　　12.4因該區域內煤炭及礦產資源開發，國家和當地政府配套下發的其他權益如匹配的貸款指標，稅收優惠權等；

　　12.5轉讓給乙方后，甲方不得以任何理由自行開發或與他人合作開發該區域內礦產資源。

　　第13條無法辦理礦權或其他手續時的處理

　　如因國家政策或法律的調整（如國家征收、征用等），乙方在取得丙方股權后，無法辦理采礦許可證或其他生產經營手續，則雙方同意解除本協議，甲方應返還已收取乙方的各項費用，乙方將丙方股權返還給甲方，但在本協議履行過程中已支付的各種費用（包括律師費等），則由乙方承擔。國家因法律、政策調整而補償給丙方的各項費用（如征地費用等）由甲方享有。

　　第14條協議的修改、變更和解除

　　14.1在本協議有效期內，經雙方協商一致，可以以書面形式修改、變更、補充或者解除本協議；本協議的任何修改及補充協議以及先于本協議為本次股權轉讓而簽訂的相關協議、承諾及保留應視為本協議不可分割的一部分。

　　14.2如有下述情形之一，則甲方有權書面通知乙方解除本協議。

　　（1）非因甲方違約在先的原因，乙方未按本協議約定及時支付股權轉讓價款，并在延遲后30個工作日內仍未支付的；

　　（2）因乙方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的。

　　14.3如有下列情形之一，則乙方有權書面通知甲方解除本協議：

　　（1）因甲方過錯導致本協議項下股權轉讓無法完成的，該等過錯包括但不限于： 甲方故意隱瞞重大財務缺陷、披露給乙方的丙方名下資產信息失實等。

　　（2）甲方不能及時完成本次股權轉讓的相關工商登記變更事宜。

　　14.4任何—方違反本協議的，致使本協議約定的解除條件成就時，另一方即有權解除本協議，且協議解除不影響守約方依據本協議規定追究違約方責任的權利。

　　第15條違約責任及賠償

　　15.1本協議簽署后，甲乙雙方應嚴格履行本協議約定，任何一方違反本協議，均應依本協議之規定承擔違約責任；給守約方造成損失的，違約方應賠償其損失。

　　15.2乙方應按本協議的約定及時向甲方支付轉讓價款，若發生逾期，則須按應付款項每日元的標準向甲方支付違約金。

　　15.3若乙方在支付本協議項下的各期轉讓價款時發生逾期，且在任何一期付款期限屆滿日后日內仍未付清本協議項下當期轉讓價款時，甲方有權選擇下述任一種方式：

　　（1）解除本協議。協議解除自甲方向乙方送達書面通知之日起生效。屆時，甲方有權沒收乙方支付的定金；該項金額不足以彌補乙方給甲方造成和損失的，乙方還應予以賠償。余款由甲方在雙方協商確定或通過法律途徑明確應退款項的具體數額后的日內不計息退還給乙方。

　　（2）協議部分解除，部分生效。甲方有權根據乙方實際已經支付的款項確認本協議部分生效，同時對逾期未付的部分則失效。故乙方將擁有丙方標的的股份中的一部分。但乙方仍應向甲方支付相當于本次股份轉讓價款總額%的金額的違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

　　本協議繼續履行。乙方應按逾期支付款項的每日的標準向甲方支付違約金，并賠償甲方由此造成的損失。

　　15.4如因乙方的過錯或者違反本協議的約定導致本協議目的不能實現，甲方有權解除本協議。甲方解除本協議的，自解除協議通知送達乙方之日起個工作日內，乙方應向甲方支付 萬元的違約金并賠償由此給甲方造成的損失。

　　15.5若乙方在本協議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或乙方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“乙方的陳述和保證瑕疵”），那么乙方應承擔由此所受到的所有損失。

　　15.6乙方依據本協議所應當支付的任何賠償加上從交割日至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內支付，或者在“乙方的陳述和保證瑕疵”被有管轄權的人民法院裁決之日起的十日內全額支付。

　　15.7按照本協議的約定及相關協議的約定解除本協議的，甲方返還乙方已支付的款項時，有權扣除乙方按照本協議及相關協議的約定應向甲方支付的人民幣 萬元的違約金及給甲方造成的經濟損失。

　　15.8由于甲方的原因，在甲方收取乙方定金后，甲方不愿轉讓丙方股權或因甲方將股權已質押、被查封或已轉讓他人等原因無法轉讓給乙方，則甲方向乙方雙倍返還定金；如因甲方向乙方提供文件不真實，故意隱瞞重大事項或甲方故意不配合導致乙方無法申領采礦許可證，甲方除應返還已收金全部款項外，另外向乙方支付違約金 萬元；如因甲方的原因導致甲方向乙方轉讓股權和探礦權行為無效，則甲方應向乙方賠償全部損失。

　　15.9若甲方在本協議項下所作的陳述、保證和承諾與實際情況有任何出入或甲方違反了其所作的任何陳述、保證和承諾（以上情況在以下合稱“甲方的陳述和保證瑕疵”），則甲方應承擔乙方由此所受到的所有損失。

　　15.10甲方依據本合同所應當支付的任何賠償加上從交割日起至賠償金付清之日止的年5%的利息，應在雙方所同意的付款日到期后的十日內支付，或者在“甲方的陳述和保證瑕疵”被人民法院裁決確認之日起的十日內全額支付。

　　15.11由于任何一方構成違約事項而引起的任何費用、損失、開支，其中包括守約方因違約方而承擔的任何損失及相關的訴訟費用、律師費、會計師費、評估費、差旅費及其他費用，違約方應賠償給守約方。

　　第16條保密和信息披露

　　16.1協議雙方保證對在談判、磋商、簽訂、執行本協議過程中所獲悉屬于他方的且無法自公開渠道獲得的文件、資料以及本協議的內容和履行情況予以保密。

　　16.2除了法律法規的規定，或者相關有權政府部門的要求外，未經本協議另一方的同意，任何一方均不得直接或間接地以任何形式披露或者泄露本協議所包含的任何內容以及所涉及的任何交易，但向各自負有保密義務的工作人員和法律顧問披露的除外。任何一方應盡力促使各自的工作人員對本協議所涉及的內容進行嚴格地保密。

　　16.3本協議的保密條款為持續性條款，且無論本協議無效、解除、終止均不影響保密條款的延續性和有效性。無論本協議的任一方作為協議當事人的資格和權利是否終止，本協議的任一協議當事人均應遵守本條所約定的保密義務。

　　第17條不可抗力

　　17.1任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本協議義務的行為，將不視為違約，但應當在條件允許情況下采取一切必要補救措施以減少因不可抗力造成的損失。

　　17.2聲稱受到不可抗力事件影響的一方應盡可能在最短的時間內通過書面形式將不可抗力事件的發生通知另一方，并在該不可抗力事件發生后日內將經由當地公證機關出具的證明文件或有關政府批文及合同不能履行或者需要延期履行的書面資料通知對方。不可抗力事件消除后，受影響方應盡快向對方發出有關“不可抗力事件”消除的通知。

　　17.3不可抗力事件或其影響終止或消除后，雙方須立即恢復履行各自在本協議項下的各項義務。如不可抗力及其影響無法終止或消除而致使協議任何一方喪失繼續履行協議的能力，則雙方可協商解除協議或暫時延遲協議履行，且遭遇不可抗力一方無須為此承擔責任。當事人遲延履行后發生不可抗力的，不能免除責任。

　　第18條協議的徹底性和完整性

　　本協議及其附件是締約雙方對合作的最后諒解和一致，其效力高于所有締約雙方及其工作人員、代表在簽署日以前以書面或口頭形式所達成的協議、承諾、安排、諒解、陳述和保證等。

　　第19條通知

　　19.1為更好的履行本協議，各方提供如下聯系方式：

　　19.1.1甲方聯系方式

　　郵寄地址：

　　聯系人：

　　電話：

　　電子郵箱：

　　19.1.2乙方聯系方式

　　郵寄地址：

　　聯系人：

　　電話：

　　電子郵箱：

　　19.1.3丙方聯系方式

　　郵寄地址：

　　聯系人：

　　電話：

　　電子郵箱：

　　上述郵寄送達地址同時作為有效司法送達地址。

　　19.2任何與本協議有關的需要送達或給予的通知、協議、同意或其他通訊，除雙方另有約定外，應按雙方當事人在本合同中列明的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式進行；通過傳真、電話、電子郵件發出的任何文件、資料、通知，在發出后即視為收訖。通過郵寄發出的任何文件、資料、通知，在寄出十天后即視為收訖。

　　19.3任何一方在本協議所列的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式發生改變的，應自變更之日起日內以書面形式通知對方，否則，對方按照原來的地址、傳真、電話、電子郵件或其他聯系方式發出的文件、資料、通知等均視為在前款約定的時間內收訖，由此產生的一切后果，均由另一方自行承擔。

　　第20條局部無效

　　本協議的各項條款和條件均為可獨立履行的。如果本協議的任何一項條款因不符合有關法律、法規和規范性文件的規定，而被有權機關認定為無效時，甲乙雙方應立即協商并擬訂新的條款來取代該被認定為無效的條款。盡管如此，除該被認定為無效的條款外，本協議的其他各款仍將繼續全面有效，雙方仍應繼續履行本協議。

　　第21條法律適用及爭議解決

　　21.1本協議的訂立、效力、變更、解釋、履行、終止和由本協議產生或與本協議有關之爭議的解決，均適用中華人民共和國法律。

　　21.2凡因本協議引起的或與本協議有關的一切爭議，雙方應友好協商解決。如果爭議自發生之日起三十日內仍不能得到解決，則任何一方均有權選擇以下第種方式解決：

　　（1）向仲裁委員會申請仲裁，按照申請仲裁時該會實施的仲裁規則進行仲裁。

　　（2）向人民法院起訴，以訴訟解決爭議。

　　第22條協議的生效及其他

　　22.1本協議的所有附件是本協議的組成部分，根據其各自所包含的內容對協議當事人構成約束力。

　　22.2甲乙雙方應以謹慎態度保證自身行為符合法律、法規和有關規則的要求，以使本協議項下股分轉讓合法、有效地進行。

　　22.3本協議自各方的法定代表人或授權代表正式簽署，加蓋各自公司公章，并在下列條件完成后生效：

　　（1）甲方履行本協議約定的公告義務的公告期限屆滿。

　　（2）本協議當事人對權利放棄僅以書面形式作出方有效。當事人未行使或遲延行使其在本協議項下任何權利或救濟不構成棄權；當事人部分行使權利或救濟亦不得阻礙其行使其他權利或救濟。但本款所述事宜在協議另有約定的除外。

　　（3）乙方按照本協議及相關協議約定向甲方支付全部交易金額后，甲方與乙方共同到相關部門刻制新的印章，丙方因舊印章使用所承擔法律責任由甲方承擔；新印章啟用后丙方因新印章使用所承擔法律責任由乙方承擔。

　　（4）擔保人的擔保承諾由擔保人另行出具。

　　22.4本協議一式份，甲乙雙方各執份，報有關政府主管部門審批、備案份，每份協議具有同等法律效力。

　　22.5本協議由立約各方在中華人民共和國簽署。

　　（以下無正文）

　　簽署地點： 省市區

　　簽署時間： 年 月 日

　　甲方（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　乙方（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　丙方（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：

　　丁方（蓋章）：

　　法定代表人或授權代表（簽字）：