關于北京***公司的盡職調查報告

　　致：***先生

　　北京市康德律師事務所(以下簡稱“本所”)接受***先生的委托，根據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國公司登記管理條例》及其他有關法律法規的規定，就北京****房地產開發有限責任公司(以下簡稱“****公司”)資信調查事宜出具《關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告》(以下簡稱“本調查報告”)。

　　重要聲明：

　　(一)本所律師依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國律師法》等現行有效之法律、行政法規及本調查報告出具日以前已經發生或存在的事實，基于對法律的理解和對有關事實的了解，并按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神出具本調查報告。

　　(二)本所律師根據****公司提供的相關資料，已對****公司的主體資格進行了充分的核查驗證，并已對本所律師認為出具本調查報告所需的文件進行了審慎審閱。包括但不限于公司主體資格、公司的章程、公司的股東及股本結構、公司的財務和稅務、公司的訴訟與仲裁。本所律師保證在本調查報告中不存在虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(三)****公司已向本所律師保證和承諾，其已提供本所律師為出具本調查報告所必需的、真實的、完整的復印材料;其所提供資料上的簽字/或印章均真實、有效;其所提供的副本材料或復印件與正本或原件完全一致;其所提供的資料文件均為真實、準確、完整，無虛假記載、誤導性陳述及重大遺漏。

　　(四)本所律師僅根據****公司提供的相關資料對其資信情況相關事項發表法律意見，并不涉及有關財務會計、審計、內部控制等非本所律師專業事項。

　　(五)本調查報告僅供***先生在本次 之目的使用。未經本所及本所律師書面同意，***先生及其他任何法人、非法人組織或個人不得將本調查報告用作任何其他目的。

　　基于上述聲明，本所律師依據《中華人民共和國公司法》等法律、行政法規和規范性文件的規定，按照律師行業公認的業務標準、道德規范和勤勉盡責精神，對****公司提供的有關文件和事實進行了核查和驗證，以***先生特聘專項法律顧問身份，現出具法律意見如下：

　　第一節 釋義、引言

　　一、釋義

　　在本調查報告中，除非另有說明，下列詞語具有如下特定含義：

　　《公司法》指1999年12月25日第九屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議修正，1994年7月1起施行的《中華人民共和國公司法》和2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議修訂，自2006年1月1日起施行的《中華人民共和國公司法》;

　　《公司章程》指《北京****房地產開發有限責任公司章程》;

　　本所指北京市康德律師事務所;

　　本調查報告指《關于北京****房地產開發有限責任公司資信調查報告》。

　　二、引言

　　本所接受***先生的委托，作為其特聘專項法律顧問，對北京****房地產開發有限公司資信情況進行了核查與驗證，具體內容如下：

　　1、北京****房地產開發有限公司的主體資格;

　　2、北京****房地產開發有限公司的章程;

　　3、北京****房地產開發有限公司的股東;

　　4、北京****房地產開發有限公司的股本結構;

　　5、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務;

　　6、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況。

　　第二節 正文

　　一、 北京****房地產開發有限公司的主體資格

　　(一)北京****房地產開發有限公司經北京市工商行政管理局密云分局注冊，領有北京市工商行政管理局密云分局頒發的《企業法人營業執照》。

　　1，營業執照注冊號：11022800334*****;

　　2，公司住所：北京市***工業開發區水源路***號;

　　3，法定代表人：***;

　　4，注冊資本：1000萬元人民幣;

　　5，實收資本：1000萬元人民幣;

　　6，公司類型：有限責任公司(自然人投資或控股);

　　7，經營范圍：一般經營項目：房地產開發、銷售;房地產信息咨詢(中介服務除外);家居裝飾設計;自有房屋的物業管理、接受委托從事物業管理;

　　8，成立日期：2001年10月23日;

　　9，營業期限：自2001年10月23日至2021年10月22日。

　　(二)北京****房地產開發有限公司于2011年4月7日經過北京市工商行政管理局密云分局年度檢驗。

　　(三)北京****房地產開發有限公司領有北京市密云縣質量技術監督局頒發的《中華人民共和國組織機構代碼證》(代碼：80298503-2)，有效期： 2011年02月12日至2015年02月11日，登記號：組管代110228-1458。

　　(四)根據北京****房地產開發有限公司提供的由北京市城市建設綜合開發辦公室于2001年11月26日出具的(2001)京開辦經字第943號《關于北京****房地產開發有限公司房地產開發資質的批復》，內容顯示：一、你公司已在我辦備案，批準你公司納入北京市房地產開發行業管理。二、核定你公司房地產開發資質為待定資質，符合項目資本金的規定，可承擔10萬平方米以下的住宅項目或3萬平方米以下的公建項目，或相當投資規模的其它項目。三、你公司應按規定到我辦辦理資質年檢。

　　綜上，本所律師認為，根據《中華人民共和國公司法(1999)》第8條、第9條、第10條、第11條和《組織機構代碼管理辦法》第8條、第9條以及《中華人民共和國城市房地產管理法》第29條、30條和《房地產開發企業資質管理規定》第3條、第4條、第5條規定，****公司系依法設立且有效存續的有限責任公司，具有《公司法》及其他規范性文件規定的主體資格。

　　本所律師提示：****公司僅向本所提供了上述(四)中對核定的房地產開發資質為“待定資質”的批復文件，并未提供《暫定資質證書》或其他資質等級證書等有效證明其房地產開發資質的相關文件。

　　二、北京****房地產開發有限公司的章程

　　公司章程，是就公司組織及運行規范，對公司性質、宗旨、經營范圍、組織機構、議事規則、權利義務分配等內容進行記載的基本文件。是公司存在和活動的基本依據。

　　根據****公司向本所提供的《北京****房地產開發有限責任公司章程》顯示：北京****房地產開發有限責任公司于2001年10月15日制定了公司章程，章程內容對公司的名稱和住所、經營范圍、注冊資本、股東的姓名、出資立式、出資額、股東的權利義務、股東轉讓出資的條件、機構設置以及議事規則等作了詳細的約定，全體股東均在《公司章程》上簽名。

　　本所律師經審核認為：根據《公司法》相關規定，****公司成立時的《公司章程》對注冊資本、股東人數、出資方式、出資額、公司的機構設置及產生辦法、議事規則等內容均符合《公司法》以及相關法律法規的規定，亦合法有效。全體發起人股東均在《公司章程》上簽名之時，《公司章程》正式成立，且對全體股東產生具有法律拘束力之效力。

　　本所律師提示：本所律師僅對****公司提供的****公司成立之時《公司章程》的內容、形式的合法性作出判斷，并不對****公司成立之后《公司章程》內容是否發生過修改或變動作出任何評價或判斷。

　　三、北京****房地產開發有限公司的股東

　　依據****公司向本所提供的.《北京****房地產開發有限責任公司章程》，本所律師查明：****公司于2001年10月23日成立。****公司成立時由崔曉玲(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、王衛軍(出資200萬元人民幣，占公司20%股權)、許隨義(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)、宜敬東(出資150萬元人民幣，占公司15%股權)、崔白玉(出資250萬元人民幣，占公司25%股權)五個自然人股東共同出資組建。

　　本所律師認為：****公司的股東已投入公司的資產產權關系清晰，其將該等資產投入****公司的股東不存在法律障礙。根據《中華人民共和國公司法(1999)》第20條規定，****公司的股東人數符合法律、法規和其他規范性文件的規定。

　　四、北京****房地產開發有限公司的股本結構

　　(一)****公司設立時的注冊資本、實收資本

　　根據****公司向本所提供的《企業法人營業執照》和《公司章程》內容顯示：北京****房地產開發有限責任公司注冊資本為1000萬元人民幣，實收資本為1000萬元人民幣。

　　(二)****公司設立時的股權設置、股本結構

　　經核查，****公司設立時的股權設置、股本結構如下：

　　股東姓名 出資額(萬元) 出資比例(%)

　　崔曉玲 150.00 15%

　　王衛軍 200.00 20%

　　許隨義 250.00 25%

　　宜敬東 150.00 15%

　　崔白玉 250.00 25%

　　本所律師認為：

　　****公司設立時的注冊資本和實收資本符合《公司法》等相關規定。

　　股權設置和股本結構由全體股東在****公司章程中作出了明確約定并在工商登記部門進行了備案登記，體現了全體股東的真實意思表示，產權界定清晰，合法有效。

　　本所律師提示：****公司未向本所提供設立時對股東出資相應的《驗資報告》等相關文件，本所律師僅對****公司提供的現有的相關資料作出上述相關問題的判斷，對****公司設立之后股本及股本結構是否發生變動不作任何評價或判斷。

　　五、北京****房地產開發有限公司的財務、稅務

　　(一)****公司未向本所提供《銀行開戶許可證》;

　　(二)****公司未向本所提供《財務會計報告》、《審計報告》以及其他《財務報表》;

　　(三)****公司未向本所提供《貸款卡》;

　　(四)****公司未向本所提供《稅務登記證》以及相關的稅務發票。

　　本所律師認為：****公司作為合法成立并有效存續的房地產開發有限公司，應當按照法律規定編制財務報告或相關納稅登記，應建立建全財務和稅務制度。由于****公司未向本所提供上述相關證件、資料，本所律師對****公司的財務、稅務狀況不作任何法律評價或判斷。

　　六、北京****房地產開發有限公司的債權債務，訴訟、仲裁情況

　　本所律師提示：本調查報告僅對****公司向本所提供的相關資料進行審驗核查后所作出的相應法律評價或判斷，對在本調查報告中列明而缺乏獨立證據支持的相關事項不作任何法律評價或判斷。

　　(一)****公司未向本所提供相關債權債務憑證，本所律師對****公司是否對外發生債權債務情況以及是否設定相關擔保(抵押、質押、保證等)不作任何法律評價或判斷。

　　(二)****公司未向本所提供訴訟、仲裁、行政處罰等相關文件，本所律師對****公司目前是否存在重大訴訟、仲裁及行政處罰等不作任何法律評價或判斷。

　　第三節 結語

　　一、本調查報告基于相關法律、法規及北京****房地產開發有限責任公司提供的相關證明材料，通過核查、驗證，提出上述意見，供***先生參考。

　　二、本調查報告主要依據以下法律、法規：

　　(1) 《中華人民共和國公司法(1999)》

　　(2) 《中華人民共和國公司法(2005)》

　　(3) 《組織機構代碼管理辦法》

　　(4) 《中華人民共和國公司登記管理條例》

　　(5) 《房地產開發企業資質管理規定》

　　(6) 《中華人民共和國稅收征收管理法》

　　(7) 《中華人民共和國律師法》

　　北京市康德律師事務所

　　律師

　　2014年4月21日

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